游 戲版號(hào)可以轉(zhuǎn)讓授權(quán)嗎？版號(hào)殼公司購(gòu)買(mǎi)價(jià)格

　　2021年7月版號(hào)再次凍結(jié)，到昨天263天過(guò)去，游 戲行業(yè)終于等來(lái)了新一批的版號(hào)。

　　對(duì)于這次版號(hào)寒冬，游戲行業(yè)雖然壓力山大，但人們的心態(tài)與上一次有些微妙的變化。一方面大家已經(jīng)歷過(guò)一次相同的情況，心理有所準(zhǔn)備。另一方面是看到了教育行業(yè)的前車(chē)之鑒，去年一紙公文，整個(gè)教培行業(yè)原地消失，互聯(lián)網(wǎng)人人自危，而與此同時(shí)，平日總被敲打的游戲行業(yè)竟然還在存續(xù)，這反而說(shuō)明了其自有不可取代的價(jià)值。

　　這種對(duì)比并非妄言。昨天的游戲?qū)徟畔偣迹珺站、網(wǎng)易、騰訊的股票就應(yīng)聲大漲，帶動(dòng)了整個(gè)中概股的回暖，雖然過(guò)審的游戲名單里并沒(méi)有這幾家公司的產(chǎn)品。與之相對(duì)應(yīng)的，是教育股開(kāi)盤(pán)大跌，新東方跌幅接近10%。

　　在過(guò)去的263天里，游戲從業(yè)者普遍認(rèn)為，版號(hào)遲早還是要發(fā)的，問(wèn)題只是自己能不能撐到那一天。

　　去年8月3日，國(guó)內(nèi)游戲人就迎來(lái)了一次刻骨銘心的沖擊。那天人們一覺(jué)醒來(lái)，發(fā)現(xiàn)《“精神”已長(zhǎng)成數(shù)千億產(chǎn)業(yè)》這篇文章在朋友圈刷屏。一時(shí)間，恥辱、憤怒和絕望的情緒彌漫在整個(gè)行業(yè)圈子。

　　但事情很快出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，“精神”原文被刪，也沒(méi)有后續(xù)發(fā)酵。從業(yè)者反思自己是否反應(yīng)過(guò)度，畢竟游戲行業(yè)經(jīng)過(guò)多次整頓依然發(fā)展迅速，有人欣慰地說(shuō)：“除了不發(fā)版號(hào)，做空游戲行業(yè)的方式已經(jīng)剩下不多了。”這時(shí)候大家還不知道，距離下一次發(fā)版號(hào)要等8個(gè)月。

　　版號(hào)停發(fā)始于愈加緊迫的“未成年保護(hù)”，到了8月底，國(guó)家新聞出版署下發(fā)了一個(gè)通知《關(guān)于進(jìn)一步嚴(yán)格管理切實(shí)防止未成年人沉迷網(wǎng)絡(luò)游戲的通知》，也就是后來(lái)被稱(chēng)為“史上*嚴(yán)防沉迷”，其中一條規(guī)定廣為人知：

　　主要經(jīng)營(yíng)：一般項(xiàng)目：信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；企業(yè)管理咨詢(xún)；軟件開(kāi)發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；咨詢(xún)策劃服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；廣告設(shè)計(jì)、代理；會(huì)議及展覽服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；軟件銷(xiāo)售；電子產(chǎn)品銷(xiāo)售；通訊設(shè)備銷(xiāo)售；財(cái)務(wù)咨詢(xún)；稅務(wù)服務(wù)；融資咨詢(xún)服務(wù)；商標(biāo)代理；版權(quán)代理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　企業(yè)地址位于武昌區(qū)中南路街武珞路460號(hào)聚豪華庭11層3室，所屬行業(yè)為商務(wù)服務(wù)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍包含：一般項(xiàng)目：信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；企業(yè)管理咨詢(xún)；軟件開(kāi)發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技 ...

中富金石王偉：新一批版號(hào)發(fā)放 游戲廠(chǎng)商產(chǎn)品推進(jìn)有望加速

　　【數(shù)字經(jīng)濟(jì)】是我們近期重點(diǎn)跟蹤的主線(xiàn)之一。近期，在存量資金博弈下，數(shù)字經(jīng)濟(jì)成為題材炒作*主要的方向，隨著部分消費(fèi)和賽道科技股波幅增大，題材炒作不斷得到資金回流與關(guān)注。

　　新華每日電訊發(fā)文《別忽視游戲行業(yè)的科技價(jià)值》稱(chēng)，事實(shí)上，游戲科技近年來(lái)正在芯片、終端、工業(yè)、建筑等實(shí)體產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)價(jià)值外溢，釋放更多效能。

　　游戲行業(yè)存在一個(gè)“成本、效率、質(zhì)量”的不可能三角，即難以同時(shí)兼顧研發(fā)成本、研發(fā)效率與產(chǎn)品質(zhì)量。而AIGC（生成式AI）的廣泛應(yīng)用，能夠極大提升游戲的策劃、音頻、美術(shù)、程序等環(huán)節(jié)的生產(chǎn)力，壓縮游戲整體項(xiàng)目的研發(fā)周期與人員規(guī)模，大幅降低游戲制作成本。降低門(mén)檻將帶來(lái)更多的創(chuàng)造性探索，一個(gè)新的游戲開(kāi)發(fā)“黃金時(shí)代”可能很快到來(lái)，AIGC 作為工具將釋放為更多受眾創(chuàng)造高質(zhì)量?jī)?nèi)容的能力。此外，區(qū)分于前幾輪的硬件升級(jí)，AIGC 主要是從具體的游戲制作環(huán)節(jié)入手推動(dòng)游戲的玩法創(chuàng)新。這一輪玩法創(chuàng)新主要體現(xiàn)在游戲品類(lèi)增加與個(gè)性化定制兩大維度，典型產(chǎn)品為Spellbrush 的《Arrowmancer》與微軟的《模擬飛行》。

　　機(jī)構(gòu)在《Metaverse，游戲先行》報(bào)告中論證過(guò)觀(guān)點(diǎn)——游戲所構(gòu)建的虛擬世界或是通往Metaverse 的先行探索。游戲向元宇宙進(jìn)化可以從提升沉浸擬真、可觸達(dá)性、可延展性出發(fā)。其中，VR/AR 等硬件入口的持續(xù)迭代，云游戲技術(shù)及算力的建設(shè)分別對(duì)應(yīng)沉浸擬真、可觸達(dá)性?xún)纱筮M(jìn)化方向，而可延展性對(duì)應(yīng)的自我進(jìn)化的內(nèi)容生產(chǎn)機(jī)制也在A(yíng)IGC 逐漸成熟后找到了解決方案。

　　元宇宙相比游戲承載的世界大得多，且需要始終在線(xiàn)，因此對(duì)內(nèi)容的需求也幾何倍數(shù)于游戲世界。這一次，ChatGPT 推動(dòng)了AIGC 發(fā)展，而AIGC 將補(bǔ)足游戲向元宇宙進(jìn)化的第三塊重要拼圖——內(nèi)容的可延展性。

　　《逆水寒》手游中設(shè)定智能NPC 系統(tǒng)大幅提升與玩家交流交互的自由度與開(kāi)放度；《原神》在開(kāi)發(fā)過(guò)程中賦予每個(gè)NPC 個(gè)體不同的個(gè)性以及特殊能力；《王者榮耀》設(shè)定王者絕悟挑戰(zhàn)以AI 豐富游戲關(guān)卡挑戰(zhàn)。我們認(rèn)為AIGC 對(duì)游戲產(chǎn)業(yè)而言是一輪重要的技術(shù)革新，將從生產(chǎn)效率、產(chǎn)品創(chuàng)新、產(chǎn)能水平等多維度全面利好游戲產(chǎn)業(yè)鏈。

姚記科技：關(guān)于上海姚記科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)的回復(fù)

　　貴會(huì)《上海姚記科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》（《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)（220598號(hào)）》）已收悉，對(duì)其中提出的問(wèn)題，上海姚記科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“發(fā)行人”或“姚記科技”）會(huì)同中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保薦機(jī)構(gòu)”）和其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋意見(jiàn)逐項(xiàng)核查落實(shí)，現(xiàn)對(duì)貴會(huì)反饋問(wèn)題回復(fù)如下，敬請(qǐng)審閱。

　　如無(wú)特別說(shuō)明，本回復(fù)中所用的名詞釋義與《上海姚記科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》中的相同。

　　本回復(fù)中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是四舍五入造成。

　　申請(qǐng)人本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金5.83億元，用于年產(chǎn)6億副撲克牌生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。

　　請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說(shuō)明并披露：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過(guò)程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在置換董事會(huì)前投入的情形；（3）本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況，效益測(cè)算依據(jù)、測(cè)算過(guò)程，效益測(cè)算是否謹(jǐn)慎。

　　一、本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過(guò)程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入

　　本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額不超過(guò)58,312.73 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金將投資于年產(chǎn)6億副撲克牌生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。項(xiàng)目投資總額58,312.73 萬(wàn)元，擬使用募集資金投入58,312.73 萬(wàn)元。

　　發(fā)行人已經(jīng)在募集說(shuō)明書(shū)“第八章 本次募集資金運(yùn)用”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目具體情況”之“（二）投資估算和財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)”之“1、投資估算”補(bǔ)充披露如下：

　　序號(hào) 類(lèi)型 主要投資明細(xì) 建筑面積（平方米） 單位造價(jià)（元/平米） 投資金額（萬(wàn)元）

　　項(xiàng)目場(chǎng)地建設(shè)及裝修費(fèi)用的單位造價(jià)系以市場(chǎng)價(jià)格及對(duì)部分供應(yīng)商初步詢(xún)價(jià)后合理測(cè)算確定。

　　項(xiàng)目所需設(shè)備通過(guò)設(shè)備選型和論證后合理配置，各項(xiàng)設(shè)備金額通過(guò)對(duì)部分供應(yīng)商初步詢(xún)價(jià)后合理測(cè)算確定。

　　二、本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在置換董事會(huì)前投入的情形

　　發(fā)行人已經(jīng)在募集說(shuō)明書(shū)“第八章 本次募集資金運(yùn)用”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目具體情況”之“（四）項(xiàng)目建設(shè)周期”補(bǔ)充披露如下：

　　截至本募集說(shuō)明書(shū)簽署日，本次募投項(xiàng)目尚處于前期籌備階段，發(fā)行人已落實(shí)本次項(xiàng)目的備案和環(huán)評(píng)工作，本次募投項(xiàng)目尚未開(kāi)始建設(shè)。

　　資金投入 其中募集資金投入 資金投入 其中募集資金投入 資金投入 其中募集資金投入

　　本次募投項(xiàng)目涉及的投資安排明細(xì)截至董事會(huì)召開(kāi)日尚無(wú)資金投入，不存在置換董事會(huì)前投入的情形。

　　發(fā)行人已經(jīng)在募集說(shuō)明書(shū)“第八章 本次募集資金運(yùn)用”之“二、本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性和可行性”之“（三）新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施”補(bǔ)充披露如下：

　　撲克牌是文教體育用品行業(yè)*常見(jiàn)的快速消費(fèi)品之一，是人們?nèi)粘蕵?lè)生活中*基本的文化、娛樂(lè)工具。我國(guó)是全球*大的撲克牌消費(fèi)市場(chǎng)，據(jù)智研咨詢(xún)數(shù)據(jù)顯示，2019年我國(guó)撲克牌消費(fèi)近40.4億副。此外，我國(guó)作為制造業(yè)大國(guó)，每年出口的撲克牌數(shù)量處于持續(xù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，據(jù)中國(guó)海關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2020年我國(guó)撲克牌出口數(shù)量達(dá)9.45億副，同比增長(zhǎng)9.8%，撲克牌出口需求的進(jìn)一步擴(kuò)大也將為撲克牌市場(chǎng)帶來(lái)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　近年來(lái)，國(guó)內(nèi)撲克牌市場(chǎng)需求量相對(duì)穩(wěn)定，年消費(fèi)量基本保持在40億副左右，但由于環(huán)保政策及新冠疫情因素的影響，中小規(guī)模撲克牌企業(yè)正逐漸退出市場(chǎng)。同時(shí)，隨著國(guó)民對(duì)于高品質(zhì)生活的追求與可支配收入的增長(zhǎng)，使其對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)要求進(jìn)一步提高，撲克牌作為低值易耗品，價(jià)格敏感度相對(duì)較低，品牌知名度高、產(chǎn)品品質(zhì)好的撲克牌更易得到消費(fèi)者青睞。因此，預(yù)計(jì)未來(lái)國(guó)內(nèi)撲克牌產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)集中度將進(jìn)一步提高。

　　公司現(xiàn)有產(chǎn)能已處于超負(fù)荷生產(chǎn)狀態(tài)。公司雖通過(guò)合理的訂單規(guī)劃、加班加點(diǎn)等方式保證了產(chǎn)品的交付與質(zhì)量，但目前受制于現(xiàn)有生產(chǎn)作業(yè)面積、員工數(shù)量及生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量等有限因素，生產(chǎn)能力僅能勉強(qiáng)滿(mǎn)足公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)需求，按照當(dāng)前公司撲克牌業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢(shì)，產(chǎn)能即將無(wú)法滿(mǎn)足業(yè)務(wù)實(shí)際需求。因此，公司亟需進(jìn)行新生產(chǎn)基地的建設(shè)，用以實(shí)現(xiàn)公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、提高自身盈利能力與生產(chǎn)穩(wěn)定能力，為公司未來(lái)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司撲克牌產(chǎn)能逐步提高，產(chǎn)能利用率較為飽和，產(chǎn)品銷(xiāo)路順暢， 報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能利用率與產(chǎn)銷(xiāo)率的具體情況如下：

　　注：公司撲克牌業(yè)務(wù)產(chǎn)能計(jì)量口徑：公司達(dá)到可使用狀態(tài)的產(chǎn)線(xiàn)小時(shí)，可達(dá)到的產(chǎn)量。

　　本項(xiàng)目擬在安徽省滁州市全椒縣進(jìn)行新生產(chǎn)基地的建設(shè)，進(jìn)而擴(kuò)大撲克牌產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模、優(yōu)化現(xiàn)有生產(chǎn)布局。同時(shí)，本項(xiàng)目將進(jìn)一步提高公司產(chǎn)線(xiàn)智能化水平、有效提升生產(chǎn)效率，從而提高生產(chǎn)水平與供貨能力以滿(mǎn)足撲克牌業(yè)務(wù)需求，進(jìn)一步提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，鞏固及提升公司的市場(chǎng)地位，也為公司未來(lái)加大國(guó)際市場(chǎng)拓展力度奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司撲克牌產(chǎn)量分別為7.01億副、8.36億副和9.74億副，撲克牌銷(xiāo)量分別為 7.21億副、8.06億副和 9.49億副，撲克牌業(yè)務(wù)收入分別為68,010.01萬(wàn)元、75,843.17萬(wàn)元和93,431.22萬(wàn)元，生產(chǎn)銷(xiāo)售規(guī)模不斷擴(kuò)大。公司憑借良好的生產(chǎn)技術(shù)、營(yíng)銷(xiāo)渠道、研發(fā)能力、生產(chǎn)效率以及內(nèi)部管理制度，一直保持市場(chǎng)的龍頭地位，且逐漸擴(kuò)大市場(chǎng)份額，為募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化提供了堅(jiān)實(shí)的保障。

　　公司自成立以來(lái)一直注重加強(qiáng)品牌建設(shè)，“姚記”品牌是撲克牌行業(yè)首批知名品牌，并先后榮獲“中國(guó)馳名商標(biāo)”、“上海名牌產(chǎn)品”、“中國(guó)輕工業(yè)質(zhì)量信得過(guò)產(chǎn)品”、“中國(guó)輕工業(yè)聯(lián)合會(huì)科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)”、“全國(guó)輕工業(yè)質(zhì)量效益先進(jìn)企業(yè)”、“上海市區(qū)級(jí)技術(shù)中心”等榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)。公司旗下品牌“姚記”、“萬(wàn)盛達(dá)”均位列于中國(guó)文教體育用品協(xié)會(huì)向社會(huì)公布的六大“中國(guó)撲克牌行業(yè)知名品牌”之一。同時(shí)公司品牌“萬(wàn)盛達(dá)”也遠(yuǎn)銷(xiāo)越南、美國(guó)等海外國(guó)家。經(jīng)過(guò)多年努力，公司已經(jīng)在海內(nèi)外積累了大量的客戶(hù)群體。公司未來(lái)將繼續(xù)以全方位、立體式品牌營(yíng)銷(xiāo)為核心，進(jìn)一步提升品牌綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

　　公司主要采用經(jīng)銷(xiāo)商分銷(xiāo)模式，與其合作開(kāi)發(fā)區(qū)域市場(chǎng)，已建立銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的區(qū)域經(jīng)銷(xiāo)商普遍合作時(shí)間超過(guò)10年以上。公司以高質(zhì)量產(chǎn)品和良好的品牌形象為依托，建立了全國(guó)性的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)。同時(shí)，公司結(jié)合移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢(shì)和撲克牌業(yè)務(wù)的渠道優(yōu)勢(shì)形成了線(xiàn)上與線(xiàn)下用戶(hù)相互導(dǎo)向的良性互動(dòng)，充分發(fā)揮了線(xiàn)上線(xiàn)下業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步拓寬了雙方業(yè)務(wù)上的銷(xiāo)售渠道與品牌推廣，為項(xiàng)目后續(xù)的產(chǎn)能消化提供了有力的支撐。

　　綜上，隨著撲克牌行業(yè)集中度提高，及公司進(jìn)一步發(fā)掘國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，公司現(xiàn)有產(chǎn)能難以滿(mǎn)足未來(lái)訂單需求，本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性，預(yù)計(jì)新增產(chǎn)能消化措施具有足夠的市場(chǎng)消化能力。

　　發(fā)行人已經(jīng)在募集說(shuō)明書(shū)“第八章 本次募集資金運(yùn)用”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目具體情況”之“（二）投資估算和財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)”之“2、財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)”補(bǔ)充披露如下：

　　根據(jù)項(xiàng)目有關(guān)的可行性研究報(bào)告，項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率為11.33%（所得稅后），預(yù)計(jì)投資回收期（所得稅后）為8.42年（含建設(shè)期3年），本次募投項(xiàng)目投產(chǎn)后年均銷(xiāo)售收入50,840.00萬(wàn)元，年均凈利潤(rùn)4,907.35萬(wàn)元。項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益前景良好。

　　本項(xiàng)目計(jì)算運(yùn)營(yíng)期10年，其中建設(shè)期3年，從T2年開(kāi)始逐步投產(chǎn)，T4年達(dá)產(chǎn)。

　　億副撲克牌。在營(yíng)業(yè)收入的測(cè)算中，銷(xiāo)售的預(yù)測(cè)主要依據(jù)募投項(xiàng)目的產(chǎn)能規(guī)劃以及生產(chǎn)負(fù)荷情況進(jìn)行確定。營(yíng)業(yè)收入的測(cè)算明細(xì)如下：

　　本項(xiàng)目營(yíng)業(yè)成本主要包含原材料、直接人工、制造費(fèi)用和折舊攤銷(xiāo)，其中原材料、直接人工和制造費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例依據(jù)公司相應(yīng)的成本在公司撲克牌業(yè)務(wù)層面營(yíng)業(yè)收入的平均占比測(cè)算；折舊攤銷(xiāo)根據(jù)本次募投項(xiàng)目固定資產(chǎn)原值及公司折舊政策測(cè)算。營(yíng)業(yè)成本的測(cè)算明細(xì)如下：

　　銷(xiāo)售費(fèi)用主要包括項(xiàng)目產(chǎn)品廣告費(fèi)用、渠道建立費(fèi)用等。銷(xiāo)售費(fèi)用根據(jù)公司撲克牌業(yè)務(wù)銷(xiāo)售費(fèi)用（扣除折舊攤銷(xiāo)費(fèi)用）占撲克牌業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入的平均比例進(jìn)行測(cè)算。

　　管理費(fèi)用包括辦公差旅費(fèi)、水電費(fèi)、管理人員薪酬等。管理費(fèi)用根據(jù)公司撲克牌業(yè)務(wù)管理費(fèi)用（扣除折舊攤銷(xiāo)、中介咨詢(xún)、股份支付及物業(yè)租金費(fèi)用）占撲克牌業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入的平均比例進(jìn)行測(cè)算。

　　研發(fā)費(fèi)用包括研發(fā)人員工資、無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)費(fèi)用等。研發(fā)費(fèi)用根據(jù)公司撲克牌業(yè)務(wù)研發(fā)費(fèi)用（扣除折舊攤銷(xiāo)費(fèi)用）占撲克牌業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入的平均比例進(jìn)行測(cè)算。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司撲克牌產(chǎn)品單價(jià)分別為0.94元/副、0.94元/副和0.98元/副，本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品單價(jià)為 0.93元/副，略低于報(bào)告期內(nèi)撲克牌產(chǎn)品單價(jià)，單價(jià)測(cè)算假設(shè)較為謹(jǐn)慎。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司撲克牌產(chǎn)品毛利率分別為23.43%、24.97%和22.67%，本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品達(dá)產(chǎn)年毛利率為 22.06%，略低于報(bào)告期內(nèi)撲克牌產(chǎn)品毛利率，毛利率測(cè)算較為謹(jǐn)慎。

　　綜上，公司本次募投效益測(cè)算采用的單價(jià)假設(shè)和毛利率測(cè)算結(jié)果公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)不存在重大差異，效益測(cè)算較為謹(jǐn)慎。

　　1、訪(fǎng)談發(fā)行人管理人員、業(yè)務(wù)部門(mén)、財(cái)務(wù)部門(mén)相關(guān)人員，了解本次募投項(xiàng)目的基本情況、建設(shè)內(nèi)容、盈利模式及公司相關(guān)市場(chǎng)、技術(shù)、人員儲(chǔ)備情況；

　　2、查閱募投項(xiàng)目前期報(bào)批手續(xù)文件，結(jié)合可行性報(bào)告深入了解本次募投項(xiàng)目的具體建設(shè)內(nèi)容，并結(jié)合財(cái)務(wù)資料核查是否存在董事會(huì)前投入；

　　3、查閱本次募投項(xiàng)目可行性分析報(bào)告和測(cè)算底稿，并對(duì)本次募投項(xiàng)目相關(guān)測(cè)算依據(jù)及測(cè)算過(guò)程進(jìn)行了復(fù)核；

　　1、本次募投項(xiàng)目具體投資構(gòu)成及其測(cè)算過(guò)程具有合理性，募集資金投向均為資本性支出；

　　4、本次募投項(xiàng)目效益測(cè)算的過(guò)程及結(jié)果具有謹(jǐn)慎性和合理性，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)指標(biāo)相比不存在重大差異。

　　申請(qǐng)人其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)余額較高。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類(lèi)金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，說(shuō)明公司*近一期末是否持有金額較大、期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資（包括類(lèi)金融業(yè)務(wù)）情形，同時(shí)對(duì)比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說(shuō)明本次募集資金量的必要性。

　　一、報(bào)告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類(lèi)金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，說(shuō)明公司*近一期末是否持有金額較大、期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資（包括類(lèi)金融業(yè)務(wù)）情形

　　根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答（2020年6月修訂）》，財(cái)務(wù)性投資的類(lèi)型包括不限于：類(lèi)金融；投資產(chǎn)業(yè)基金、并購(gòu)基金；拆借資金；委托貸款；以超過(guò)集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資；購(gòu)買(mǎi)收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)等。

　　圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，以收購(gòu)或整合為目的的并購(gòu)?fù)顿Y，以拓展客戶(hù)、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不界定為財(cái)務(wù)性投資。

　　金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財(cái)務(wù)性投資金額超過(guò)公司合并報(bào)表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的30%（不包括對(duì)類(lèi)金融業(yè)務(wù)的投資金額）。期限較長(zhǎng)指的是，投資期限或預(yù)計(jì)投資期限超過(guò)一年，以及雖未超過(guò)一年但長(zhǎng)期滾存。

　　根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答（2020年6月修訂）》，除人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)從事金融業(yè)務(wù)的持牌機(jī)構(gòu)為金融機(jī)構(gòu)外，其他從事金融活動(dòng)的機(jī)構(gòu)均為類(lèi)金融機(jī)構(gòu)。類(lèi)金融業(yè)務(wù)包括但不限于：融資租賃、商業(yè)保理和小貸業(yè)務(wù)等。

　　報(bào)告期至今，公司投資產(chǎn)業(yè)基金、并購(gòu)基金及其他合并報(bào)表范圍外的股權(quán)投資情況如下：

　　核算科目 投資標(biāo)的 主營(yíng)業(yè)務(wù) 投資時(shí)間 投資金額/擬投資金額（萬(wàn)元） 是否財(cái)務(wù)性投資

　　其他非流動(dòng)金融資產(chǎn) 構(gòu)美（浙江）信息科技有限公司 直播代運(yùn)營(yíng) 2020年6月 600.00 否

　　侵塵（上海）信息科技有限公司 品牌廣告服務(wù)和店鋪代運(yùn)營(yíng)服務(wù) 2021年5月 576.00 否

　　深圳市陌問(wèn)科技有限公司 公共交通智能出行工具的研發(fā)和應(yīng)用 2021年7月 0.00 是

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資 上海摩巴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 手機(jī)游戲開(kāi)發(fā) 2019年1-10月、2020年4月 918.75 否

　　上海新天民信息科技有限公司 大數(shù)據(jù)加密和分析 2019年12月 460.00 否

　　上海紐澤文化傳媒有限公司 短劇拍攝，目前無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng) 2020年11月 190.00 否

　　上海奇荔網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 明星商務(wù) 2020年7月、9月 200.00 否

　　長(zhǎng)沙蒜核網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 短視頻制作 2020年9月、2021年6月 54.22 否

　　上海商策信息科技有限公司 品牌代運(yùn)營(yíng) 2021年4-8月 1,160.00 否

　　上海艾班羅斯網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 游戲研發(fā) 2022年1月 100.00 否

　　- 上海璐到粗企業(yè)咨詢(xún)管理有限公司注 卡牌發(fā)行、卡牌交易平臺(tái) 擬投資 10,791.67 否

　　注：2022年1月，公司與王超奇、朱軼來(lái)、上海璐到粗企業(yè)咨詢(xún)管理有限公司簽訂《關(guān)于上海璐到粗企業(yè)咨詢(xún)管理有限公司之投資協(xié)議》，約定以2,500萬(wàn)人民幣受讓王超奇、朱軼來(lái)合計(jì)持有的上海璐到粗企業(yè)咨詢(xún)管理有限公司12.5%股權(quán)，并向上海璐到粗企業(yè)咨詢(xún)管理有限公司增資8,291.67萬(wàn)元。截至本回復(fù)出具日公司尚未支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和增資款。

　　公司通過(guò)并購(gòu)逐步形成以撲克牌、移動(dòng)游戲、互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)三大板塊并舉的業(yè)務(wù)模式，除對(duì)深圳市陌問(wèn)科技有限公司的投資外，上述投資均為公司圍繞主業(yè)其他細(xì)分市場(chǎng)的產(chǎn)業(yè)投資，具有戰(zhàn)略意義，并非財(cái)務(wù)性投資。

　　公司對(duì)深圳市陌問(wèn)科技有限公司的投資為財(cái)務(wù)性投資。2014年6月，公司作為有限合伙人，與上海清科創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司共同投資設(shè)立上海姚記清科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），并于2015年1月投資深圳市陌問(wèn)科技有限公司，占股5%。深圳市陌問(wèn)科技有限公司主要從事深圳市公交車(chē)實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)系統(tǒng)的研發(fā)和應(yīng)用。該等業(yè)務(wù)目前主要由政府運(yùn)營(yíng)，其經(jīng)營(yíng)狀況不及預(yù)期，處于虧損狀態(tài)。2021年7月，發(fā)行人子公司上海姚記股權(quán)投資管理有限公司以名義對(duì)價(jià)1元從上海姚記清科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）處收購(gòu)該股權(quán)投資。

　　2、拆借資金、委托貸款、以超過(guò)集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資、非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)、購(gòu)買(mǎi)收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品

　　報(bào)告期內(nèi)，公司不存在拆借資金、委托貸款、以超過(guò)集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資、非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)、購(gòu)買(mǎi)收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品的情形。

　　（三）結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，說(shuō)明公司*近一期末是否持有金額較大、期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資（包括類(lèi)金融業(yè)務(wù)）情形

　　報(bào)告期內(nèi)，公司主要從事各類(lèi)撲克牌的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)和移動(dòng)游戲的研發(fā)、發(fā)行、運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，以及互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新?tīng)I(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，屬文教體育用品行業(yè)、手機(jī)游戲行業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，公司基于撲克牌傳統(tǒng)主業(yè)與“大娛樂(lè)”戰(zhàn)略的聯(lián)動(dòng)性，不斷拓展互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

　　其他非流動(dòng)金融資產(chǎn) 構(gòu)美（浙江）信息科技有限公司 直播代運(yùn)營(yíng) 否 600.00

　　侵塵（上海）信息科技有限公司 品牌廣告服務(wù)和店鋪代運(yùn)營(yíng)服務(wù) 否 576.00

　　上海細(xì)胞治療集團(tuán)有限公司 細(xì)胞治療技術(shù)的研發(fā)和應(yīng)用 是 64,948.24

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資 中德索羅門(mén)自行車(chē)（北京）有限公司注 自行車(chē)生產(chǎn)制造 是 -

　　上海姚記悠彩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 彩票信息網(wǎng)站的開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，目前未實(shí)際運(yùn)營(yíng) 否 845.64

　　注：由于公司與中德索羅門(mén)自行車(chē)（北京）有限公司實(shí)控人存在訴訟，公司認(rèn)為該筆投資已失去回收價(jià)值，已于2019年對(duì)其全額計(jì)提資產(chǎn)減值損失。

　　截至2022年3月31日，公司持有的財(cái)務(wù)性投資占?xì)w母凈資產(chǎn)比重為25.47%，未超過(guò)30%，公司不存在*近一期末持有金額較大、期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資（包括類(lèi)金融業(yè)務(wù)）情形。

　　二、對(duì)比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說(shuō)明本次募集資金量的必要性

　　截至2022年3月31日，公司財(cái)務(wù)性投資總額為64,948.24萬(wàn)元，主要系對(duì)上海細(xì)胞治療集團(tuán)有限公司的投資64,948.24萬(wàn)元。公司分別于2014年6月、2016年9月、2017年12月向其增資13,000萬(wàn)元、2,500萬(wàn)元、2,000萬(wàn)元，合計(jì)投資金額17,500萬(wàn)元。2021年4月，公司出讓細(xì)胞公司2%股權(quán)。細(xì)胞公司系發(fā)行人于2014年計(jì)劃跨界投資，實(shí)現(xiàn)自傳統(tǒng)制造業(yè)向先進(jìn)現(xiàn)代醫(yī)療產(chǎn)業(yè)跨界經(jīng)營(yíng)的戰(zhàn)略性投資，當(dāng)時(shí)并非基于財(cái)務(wù)性投資目的。2020年，基于公司已明確向互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)轉(zhuǎn)型，為聚焦主業(yè)，公司決定放棄于細(xì)胞公司占有的董事席位，由此公司失去對(duì)細(xì)胞公司的重大影響，將其從長(zhǎng)期股權(quán)投資轉(zhuǎn)為其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)核算，并采用公允價(jià)值計(jì)量。公司財(cái)務(wù)性投資總額較高主要系細(xì)胞公司公允價(jià)值變動(dòng)增值較多所致。截至2022年3月31日，公司財(cái)務(wù)性投資總額占?xì)w母凈資產(chǎn)的比重為25.47%，公司不存在*近一期末持有金額較大、期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資（包括類(lèi)金融業(yè)務(wù)）情形。

　　本次可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過(guò) 58,312.73 萬(wàn)元，募集資金總額占截至2022年3月31日歸母凈資產(chǎn)的比重為22.87%。本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于年產(chǎn)6億副撲克牌生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。公司本次募投項(xiàng)目有助于公司進(jìn)一步擴(kuò)大自身在撲克牌業(yè)務(wù)的市場(chǎng)份額，解決公司產(chǎn)能瓶頸，支撐公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展。本次募集資金總額不超過(guò)募集資金投資項(xiàng)目資金需求量，融資規(guī)模合理，具有必要性和合理性。

　　1、查閱發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及交易性金融資產(chǎn)、其他流動(dòng)資產(chǎn)、其他應(yīng)收款、長(zhǎng)期股權(quán)投資、其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)等科目的明細(xì)；

　　4、與公司管理層、財(cái)務(wù)部門(mén)相關(guān)人員就公司財(cái)務(wù)性投資情況及計(jì)劃、本次融資的背景和目的進(jìn)行了訪(fǎng)談；

　　公司不存在*近一期末持有金額較大、期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資（包括類(lèi)金融業(yè)務(wù)）情形，本次募集資金總額不超過(guò)募集資金投資項(xiàng)目資金需求量，融資規(guī)模合理，具有必要性和合理性。

　　請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說(shuō)明：（1）報(bào)告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫(kù)存積壓情況；（2）結(jié)合庫(kù)齡、期后銷(xiāo)售及同行業(yè)可比公司情況說(shuō)明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

　　一、報(bào)告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫(kù)存積壓情況

　　公司存貨主要是撲克牌業(yè)務(wù)的庫(kù)存商品及原材料，主要系公司撲克牌業(yè)務(wù)銷(xiāo)售較為穩(wěn)定，且多數(shù)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度較高，因而備有適當(dāng)?shù)纳a(chǎn)原料和成品庫(kù)存。

　　公司存貨余額包括原材料、在產(chǎn)品、庫(kù)存商品及周轉(zhuǎn)材料。報(bào)告期各期末，公司存貨構(gòu)成如下：

　　公司報(bào)告期各期末的存貨主要由原材料和庫(kù)存商品構(gòu)成。公司存貨主要由撲克牌業(yè)務(wù)產(chǎn)生。報(bào)告期內(nèi)，公司撲克牌產(chǎn)量分別為7.01億副、8.36億副和9.74億副，撲克牌銷(xiāo)量分別為7.21億副、8.06億副和9.49億副，撲克牌業(yè)務(wù)收入分別為68,010.01萬(wàn)元、75,843.17萬(wàn)元和93,431.22萬(wàn)元，公司撲克牌業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷(xiāo)售規(guī)模不斷擴(kuò)大。公司撲克牌業(yè)務(wù)原材料和庫(kù)存商品的標(biāo)準(zhǔn)化程度較高，隨著撲克牌業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷(xiāo)售規(guī)模的擴(kuò)大，公司相應(yīng)增加了原材料和庫(kù)存商品備貨，因此報(bào)告期內(nèi)存貨余額有所增加。

　　如上表所示，報(bào)告期各期末同行業(yè)可比公司期末存貨賬面價(jià)值總體亦呈上升趨勢(shì)，公司與同行業(yè)可比公司情況基本一致。

　　鴻博股份 安全印務(wù)、彩票印務(wù)、包裝辦公用紙等 2.43 3.14 3.50

　　注：移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)可比公司基本無(wú)存貨，不涉及存貨周轉(zhuǎn)率指標(biāo)，公司存貨亦主要以撲克牌業(yè)務(wù)為主，計(jì)算姚記科技的存貨周轉(zhuǎn)率時(shí)，使用撲克牌業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)成本除以存貨賬面價(jià)值的平均值。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率低于可比公司平均值，主要由于可比公司的產(chǎn)品具有一定的定制化特點(diǎn)，多采取以銷(xiāo)定產(chǎn)的模式，而發(fā)行人的撲克牌產(chǎn)品相對(duì)標(biāo)準(zhǔn)化，需求確定性高，主要根據(jù)銷(xiāo)售預(yù)測(cè)進(jìn)行備貨生產(chǎn)，因此存貨相對(duì)較多，存貨周轉(zhuǎn)率相對(duì)較低。

　　公司存貨庫(kù)齡較短，庫(kù)存商品期后銷(xiāo)售結(jié)轉(zhuǎn)情況良好，不存在庫(kù)存積壓情況。公司存貨庫(kù)齡結(jié)構(gòu)及期后銷(xiāo)售具體情況詳見(jiàn)本題之“二、結(jié)合庫(kù)齡、期后銷(xiāo)售及同行業(yè)可比公司情況說(shuō)明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分”相關(guān)內(nèi)容。

　　報(bào)告期各期末，公司存貨的余額主要為1年以?xún)?nèi)，占比分別為97.91%、97.65%及98.71%。報(bào)告期各期末存貨主要系根據(jù)銷(xiāo)售預(yù)測(cè)而備貨的原材料和庫(kù)存商品。公司存貨庫(kù)齡情況與經(jīng)營(yíng)情況相符。

　　公司報(bào)告期內(nèi)庫(kù)存商品的期后銷(xiāo)售情況良好，各期末庫(kù)存商品截至次年3月末的期后銷(xiāo)售比例均達(dá)到80%以上，截至次年年末的期后銷(xiāo)售比例均達(dá)到98%以上，顯示出良好的期后銷(xiāo)售情況，不存在庫(kù)存積壓的情況。

　　公司于報(bào)告期末對(duì)存貨進(jìn)行減值測(cè)試，將單個(gè)存貨成本與可變現(xiàn)凈值進(jìn)行比較，存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，計(jì)入當(dāng)期損益。

　　根據(jù)公開(kāi)披露信息，同行業(yè)上市公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法與公司基本保持一致，即按單個(gè)存貨項(xiàng)目為基礎(chǔ)、存貨采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。報(bào)告期內(nèi)，同行業(yè)上市公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例情況如下：

　　公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例低于可比公司，主要是由于可比公司的產(chǎn)品具有一定的定制化特點(diǎn)，多采取以銷(xiāo)定產(chǎn)的模式，而發(fā)行人的撲克牌產(chǎn)品相對(duì)標(biāo)準(zhǔn)化，導(dǎo)致原材料和庫(kù)存商品的標(biāo)準(zhǔn)化程度均較高，因此跌價(jià)準(zhǔn)備實(shí)際計(jì)提比例較低。

　　4、查閱同行業(yè)可比上市公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策，分析公司存貨減值準(zhǔn)備計(jì)提的合理性、充分性。

　　1、公司存貨余額較高符合公司業(yè)務(wù)模式，報(bào)告期內(nèi)存貨變動(dòng)情況與同行業(yè)公司不存在重大差異，不存在庫(kù)存積壓的情況。

　　2、公司存貨庫(kù)齡大多在1年以?xún)?nèi)，期后銷(xiāo)售情況良好，庫(kù)齡結(jié)構(gòu)合理，報(bào)告期各期末已計(jì)提了充分合理的減值準(zhǔn)備。

　　申請(qǐng)人報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高，且*近一年一期末應(yīng)收賬款余額大幅增加。

　　請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說(shuō)明：（1）報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高、*近一年一期末應(yīng)收賬款余額大幅增加的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷(xiāo)情況、同行業(yè)可比公司情況等說(shuō)明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

　　一、報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高、*近一年一期末應(yīng)收賬款余額大幅增加的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；

　　（一）報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高、*近一年一期末應(yīng)收賬款余額大幅增加的原因及合理性

　　報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額較高主要系公司通過(guò)并購(gòu)逐步形成以撲克牌、移動(dòng)游戲、互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)三大板塊并舉的業(yè)務(wù)模式，其中，移動(dòng)游戲和互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)收入規(guī)模較大，因此形成較大金額應(yīng)收賬款。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款增長(zhǎng)主要系報(bào)告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)所致，不存在放寬信用政策刺激銷(xiāo)售的情形。2020年末、2021年末，公司應(yīng)收賬款增加主要來(lái)源于游戲業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)。同時(shí)，報(bào)告期各期（末），移動(dòng)游戲和互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款余額同比增長(zhǎng)率均低于其收入增長(zhǎng)率，顯示出良好的客戶(hù)信用管理效果。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司綜合考慮客戶(hù)聲譽(yù)、歷史合作情況、交易規(guī)模、行業(yè)慣例等因素制定客戶(hù)信用政策。

　　就撲克牌業(yè)務(wù)而言，公司對(duì)于多數(shù)客戶(hù)采用的信用政策，未授予信用期或信用額度；對(duì)于合作時(shí)間長(zhǎng)、交易規(guī)模大、資質(zhì)較佳的客戶(hù)授予100-600萬(wàn)元不等的年度信用額度，客戶(hù)可在該額度下進(jìn)行賒購(gòu)。就移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)而言，公司按照行業(yè)通行慣例，分別給予客戶(hù)10天-2個(gè)月、1-3個(gè)月信用期。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司上述信用政策較為穩(wěn)定，且與同行業(yè)上市公司不存在較大差異，不存在放寬信用政策情形，具體情況如下：

　　二、結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷(xiāo)情況、同行業(yè)可比公司情況等說(shuō)明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分

　　報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬齡在1年以?xún)?nèi)的占比95%以上，賬齡結(jié)構(gòu)合理，壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小。具體情況如下：

　　2019年末和2020年末，公司應(yīng)收賬款于次年回款95%以上，2021年末應(yīng)收賬款于期后3個(gè)月內(nèi)回款比例80%左右，總體回款情況良好，具體情況如下：

　　2020年，公司核銷(xiāo)應(yīng)收賬款及對(duì)應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備119.14萬(wàn)元，占當(dāng)年末應(yīng)收賬款余額0.45%，系發(fā)行人子公司蘆鳴科技預(yù)計(jì)無(wú)法收回的對(duì)北京比特漫步科技有限公司的應(yīng)收投放和運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)。

　　公司按照組合計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的具體比例與同行業(yè)上市公司相比基本處于合理區(qū)間，具體情況如下：

　　注3：藍(lán)色光標(biāo)廣告類(lèi)客戶(hù)應(yīng)收賬款賬期在半年以?xún)?nèi)的，計(jì)提0.03%壞賬準(zhǔn)備；賬期在0.5-1年的，計(jì)提1.00%壞賬準(zhǔn)備。

　　綜上，公司應(yīng)收賬款賬齡總體較短，期后回款良好，報(bào)告期內(nèi)及時(shí)核銷(xiāo)預(yù)計(jì)無(wú)法收回的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策和實(shí)際計(jì)提比例與同行業(yè)可比公司不存在明顯差異。公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。

　　1、查閱公司賬務(wù)記錄，訪(fǎng)談公司管理層，了解公司報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款賬齡、余額變動(dòng)原因、壞賬核銷(xiāo)背景；

　　2、查閱客戶(hù)合同及回款記錄，訪(fǎng)談公司管理層，查閱同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款了解報(bào)告期內(nèi)公司信用政策變動(dòng)情況；

　　3、查閱各行業(yè)上市公司公告，了解其信用政策、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策及實(shí)際計(jì)提比例。

　　公司信用政策與同行業(yè)相比不存在較大差異，報(bào)告期內(nèi)不存在放寬信用政策的情形；公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。

　　請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說(shuō)明：（1）*近一年一期末預(yù)付賬款余額較高且逐年大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，是否與申請(qǐng)人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；（2）結(jié)合預(yù)付對(duì)象、是否為關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方、預(yù)付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補(bǔ)充說(shuō)明上述情形是否構(gòu)成資金占用。

　　一、*近一年一期末預(yù)付賬款余額較高且逐年大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，是否與申請(qǐng)人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配

　　2021年末，公司預(yù)付賬款賬面價(jià)值6,299.03萬(wàn)元，同比提高66.27%，主要系互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)較快所致。公司開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，根據(jù)與流量平臺(tái)合作的具體約定，公司需向部分平臺(tái)預(yù)付流量采買(mǎi)充值款，繼而根據(jù)廣告實(shí)際投放情況按月結(jié)算，因而產(chǎn)生一定的預(yù)付賬款。公司自2020年7月收購(gòu)蘆鳴科技以來(lái)，互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)保持較快增長(zhǎng)，從而導(dǎo)致預(yù)付賬款相應(yīng)增加，具備合理性。

　　2020年和2021年，公司各業(yè)務(wù)板塊主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和預(yù)付賬款賬面價(jià)值情況如下：

　　二、結(jié)合預(yù)付對(duì)象、是否為關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方、預(yù)付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補(bǔ)充說(shuō)明上述情形是否構(gòu)成資金占用

　　撲克牌 原材料采購(gòu)款、工程設(shè)備款等 紙張、能源供應(yīng)商等，如晨鳴紙業(yè)、國(guó)家電網(wǎng)等 2021年，綺繪文化向發(fā)行人提供視頻制作等服務(wù)，發(fā)行人因此向其預(yù)付款項(xiàng)，2021年末余額15.78萬(wàn)元。除此之外，報(bào)告期各期末，公司預(yù)付對(duì)象均非關(guān)聯(lián)方。

　　移動(dòng)游戲 推廣服務(wù)費(fèi)、云服務(wù)費(fèi)等 游戲推廣商、服務(wù)器供應(yīng)商，如阿里云計(jì)算有限公司等

　　公司各類(lèi)業(yè)務(wù)預(yù)付款項(xiàng)系按照行業(yè)采購(gòu)慣例與供應(yīng)商具體協(xié)商付款條款所形成。同行業(yè)上市公司亦在日常經(jīng)營(yíng)中形成一定的預(yù)付款項(xiàng)，具體如下：

　　綜上，公司預(yù)付賬款主要系各板塊業(yè)務(wù)日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生，符合行業(yè)管理，公司預(yù)付對(duì)象中除綺繪文化外均非公司關(guān)聯(lián)方，公司預(yù)付款項(xiàng)不構(gòu)成資金占用。

　　1、公司*近一年末預(yù)付賬款金額較高且同比增幅較大系由于2021年公司互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)較快所致，具備合理性；

　　2、公司預(yù)付賬款主要系各板塊業(yè)務(wù)日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生，符合行業(yè)管理，公司預(yù)付對(duì)象中除綺繪文化外均非公司關(guān)聯(lián)方，公司預(yù)付款項(xiàng)不構(gòu)成資金占用。

　　請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合商譽(yù)的形成原因、*近一期末的明細(xì)情況，并對(duì)照《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)-商譽(yù)減值》進(jìn)行充分說(shuō)明和披露。

　　公司商譽(yù)均為非同一控制下企業(yè)合并形成，且均與主營(yíng)業(yè)務(wù)直接相關(guān)。公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，將購(gòu)買(mǎi)方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額確認(rèn)為商譽(yù)。

　　2016年3月，發(fā)行人與浙江萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)、盛震簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》及《增資協(xié)議》，發(fā)行人通過(guò)

　　向萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司發(fā)行10,602,910股股份和支付現(xiàn)金10,200萬(wàn)元取得萬(wàn)盛

　　達(dá)撲克85%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)25,500萬(wàn)元；同時(shí)以配套募集資金1億元向萬(wàn)盛達(dá)撲克進(jìn)行增資，增資完成后公司持有萬(wàn)盛達(dá)撲克88.75%股權(quán)。2016年9月，公司獲得對(duì)萬(wàn)盛達(dá)撲克控制權(quán)。

　　2018年3月，發(fā)行人與姚朔斌、寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉中杰、鄒應(yīng)方簽訂《關(guān)于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以現(xiàn)金66,812.50萬(wàn)元收購(gòu)其持有的成蹊科技合計(jì)53.45%股權(quán)。2018年4月，公司完成本次收購(gòu)，獲得對(duì)成蹊科技控制權(quán)。

　　2018年8月，發(fā)行人控股子公司萬(wàn)盛達(dá)撲克、上海姚趣企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)與上海曄航企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波保稅區(qū)君擷投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海臻解企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海劍漁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬(wàn)盛達(dá)撲克向上海曄航企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）支付現(xiàn)金4,770.00萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)其持有的大魚(yú)競(jìng)技10%的股權(quán)，萬(wàn)盛達(dá)撲克向上海臻解企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）支付現(xiàn)金7,155.00萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)其持有的大魚(yú)競(jìng)技15%的股權(quán)；上海姚趣擬向?qū)幉ū６悈^(qū)君擷投資合伙企業(yè)（有限合伙）支付人民幣11,209.5萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)其持有的大魚(yú)競(jìng)技23.5%的股權(quán)，上海姚趣擬向上海劍漁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）支付人民幣1,192.5萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)其持有的大魚(yú)競(jìng)技2.5%的股權(quán)。

　　2019年 11月，發(fā)行人與上海姚趣簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，發(fā)行人以現(xiàn)金15,860.00萬(wàn)元向上海姚趣購(gòu)買(mǎi)大魚(yú)競(jìng)技26%的股權(quán)，本次收購(gòu)后發(fā)行人持有大魚(yú)競(jìng)技51%的股權(quán)，大魚(yú)競(jìng)技成為發(fā)行人的控股子公司。

　　2019年9月，發(fā)行人與上海樂(lè)頑投資管理有限公司、上海歐酷企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂投資協(xié)議，發(fā)行人通過(guò)收購(gòu)股權(quán)及增資的方式取得酷禎科技51%股權(quán)，其中發(fā)行人以300.00萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)原股東持有的48.55%股權(quán)，以700.00萬(wàn)元用于向酷禎科技增資，合計(jì)以1,000.00萬(wàn)元取得酷禎科技51%的股權(quán)。

　　2019年7月，發(fā)行人以3,000.00萬(wàn)元向上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增資，取得其12%的股權(quán)，并作為其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)核算。

　　2020年6月，發(fā)行人與鄭隆騰、夏玉春、朱煜麟、黃立羽、上海蘆趣企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、黃旭晨簽訂《關(guān)于上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司以現(xiàn)金26,312.00萬(wàn)元收購(gòu)參股公司蘆鳴科技88%股權(quán)。本次交易完成后，蘆鳴科技成為公司全資子公司。

　　2020年12月，發(fā)行人子公司成蹊科技與王華庚、陸捷簽訂了《關(guān)于上海德御文化傳播有限公司100%股權(quán)之股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，成蹊科技以現(xiàn)金177.00萬(wàn)元收購(gòu)德御文化100%的股權(quán)。發(fā)行人于2020年12月完成本次收購(gòu)。

　　注：德御文化合并報(bào)表層面包含其子公司蝦游網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)94.95萬(wàn)元，萌奇科技商譽(yù)73.71萬(wàn)元。

　　發(fā)行人已經(jīng)在募集說(shuō)明書(shū)“第七章 管理層討論與分析”之“一、財(cái)務(wù)狀況分析”之“（一）資產(chǎn)狀況分析”之“2、非流動(dòng)資產(chǎn)”之“（8）商譽(yù)”補(bǔ)充披露如下：

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)——資產(chǎn)減值》第四條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無(wú)形資產(chǎn)，無(wú)論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測(cè)試。

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)——資產(chǎn)減值》第二十三條規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試。

　　公司對(duì)收購(gòu)的萬(wàn)盛達(dá)撲克、成蹊科技、大魚(yú)競(jìng)技、酷禎網(wǎng)絡(luò)、蘆鳴科技所形成的商譽(yù)，每年聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額進(jìn)行評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展商譽(yù)減值測(cè)試，并根據(jù)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

　　公司將各商譽(yù)與商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組作為獨(dú)立的資產(chǎn)組，資產(chǎn)組包括經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債、其他非流動(dòng)負(fù)債（不含付息債務(wù)）以及分?jǐn)偟纳套u(yù)。

　　2021年商譽(yù)減值測(cè)試選取的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合與購(gòu)買(mǎi)日、以前年度商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)所確定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合一致。

　　資產(chǎn)組可收回金額按照該資產(chǎn)組的預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定，其預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量根據(jù)管理層制定的未來(lái)5年（或6年）財(cái)務(wù)預(yù)算為基礎(chǔ)的現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)來(lái)確定。

　　資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成 萬(wàn)盛達(dá)撲克 成蹊科技 大魚(yú)競(jìng)技 酷禎網(wǎng)絡(luò) 蘆鳴科技 德御文化

　　注：蘆鳴科技合并報(bào)表層面包含其子公司閑銳科技商譽(yù) 37.88萬(wàn)元；德御文化合并報(bào)表層面包含其子公司蝦游網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)94.95萬(wàn)元，萌奇科技商譽(yù)73.71萬(wàn)元。

　　管理層將商譽(yù)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試，相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額按照預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值計(jì)算確定。

　　進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，公司將所估計(jì)的資產(chǎn)可收回金額與其賬面價(jià)值比較，以確定是否發(fā)生減值。

　　減值測(cè)試中采用的關(guān)鍵假設(shè)、參數(shù)包括：預(yù)測(cè)期間、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、利潤(rùn)率、折現(xiàn)率。具體如下：

　　資產(chǎn)組名稱(chēng) 萬(wàn)盛達(dá)撲克 成蹊科技 大魚(yú)競(jìng)技 酷禎網(wǎng)絡(luò) 蘆鳴科技 德御文化

　　穩(wěn)定期 2027年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期 2028年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期

　　注1：由于酷禎網(wǎng)絡(luò)在研游戲預(yù)計(jì)于2022年年底上線(xiàn)：萬(wàn)盛達(dá)撲克預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入不考慮其他業(yè)務(wù)收入，導(dǎo)致預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入平均增長(zhǎng)率為負(fù)值；萬(wàn)盛達(dá)撲克主營(yíng)業(yè)務(wù)撲克牌生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)于預(yù)測(cè)期內(nèi)保持相對(duì)平穩(wěn)。

　　為合理地預(yù)測(cè)被評(píng)估單位未來(lái)年度營(yíng)業(yè)收入及收益的變化規(guī)律及其趨勢(shì)，應(yīng)選擇可進(jìn)行預(yù)測(cè)的盡可能長(zhǎng)的預(yù)測(cè)期。公司在綜合分析資產(chǎn)組收入成本結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、資本結(jié)構(gòu)、資本性支出、投資收益和風(fēng)險(xiǎn)水平等因素的基礎(chǔ)上，結(jié)合宏觀(guān)政策、行業(yè)周期、公司對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和市場(chǎng)發(fā)展前景預(yù)測(cè)、所在行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，以及其他影響企業(yè)進(jìn)入穩(wěn)定期的因素合理確定預(yù)測(cè)期和穩(wěn)定期。

　　公司評(píng)估資產(chǎn)組未來(lái)收益分為預(yù)測(cè)期、穩(wěn)定期間兩個(gè)階段進(jìn)行預(yù)測(cè)。預(yù)測(cè)期間取5-6年。

　　每個(gè)資產(chǎn)組的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率及利潤(rùn)率預(yù)測(cè)值系結(jié)合各單位歷史數(shù)據(jù)以及未來(lái)的業(yè)務(wù)規(guī)劃進(jìn)行合理評(píng)估。

　　由于被評(píng)估企業(yè)不是上市公司，其折現(xiàn)率不能直接計(jì)算獲得，因此選取對(duì)比公司進(jìn)行分析計(jì)算的方法估算被評(píng)估企業(yè)期望投資回報(bào)率。即在上市公司中選取對(duì)比公司，然后估算對(duì)比公司的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β；根據(jù)對(duì)比公司平均資本結(jié)構(gòu)、對(duì)比公司β以及被評(píng)估公司資本結(jié)構(gòu)估算被評(píng)估企業(yè)的期望投資回報(bào)率，并以此作為折現(xiàn)率。

　　各商譽(yù)對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)均完成當(dāng)年或累計(jì)業(yè)績(jī)對(duì)賭，具體情況如下：

　　對(duì)賭期間 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 是否完成當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾 是否完成累計(jì)業(yè)績(jī)承諾

　　對(duì)賭期間，成蹊科技業(yè)績(jī)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）承諾實(shí)現(xiàn)情況如下：

　　對(duì)賭期間，大魚(yú)競(jìng)技業(yè)績(jī)（扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)孰低值）承諾實(shí)現(xiàn)情況如下：

　　對(duì)賭期間 扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)孰低值 當(dāng)年是否完成業(yè)績(jī)承諾 是否完成累計(jì)業(yè)績(jī)承諾

　　對(duì)賭期間，蘆鳴科技業(yè)績(jī)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）承諾實(shí)現(xiàn)情況如下：

　　1、查閱公司商譽(yù)相關(guān)并購(gòu)的審議文件、并購(gòu)協(xié)議、公告文件、對(duì)價(jià)支付情況和賬務(wù)處理記錄，訪(fǎng)談公司管理層，了解相關(guān)并購(gòu)背景，確認(rèn)商譽(yù)會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)確性；

　　2、查閱公司報(bào)告期內(nèi)各并購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)報(bào)表，訪(fǎng)談公司管理層，了解相關(guān)資產(chǎn)組經(jīng)營(yíng)情況、減值跡象及業(yè)績(jī)承諾完成情況；

　　以及發(fā)行人的披露文件等資料，訪(fǎng)談公司管理層，了解并評(píng)估商譽(yù)是否按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，分析管理層對(duì)公司商譽(yù)所屬資產(chǎn)組的認(rèn)定，檢查和評(píng)價(jià)商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)采用方法、關(guān)鍵假設(shè)和參數(shù)取值的合理性，復(fù)核管理層編制的商譽(yù)所屬資產(chǎn)組可收回金額的計(jì)算表，確認(rèn)是否存在商譽(yù)減值情況；

　　4、檢查發(fā)行人是否存在《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)-商譽(yù)減值》中提示的問(wèn)題。

　　發(fā)行人已按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》的規(guī)定及《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)-商譽(yù)減值》的要求，定期進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試；商譽(yù)已合理分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試；商譽(yù)減值測(cè)試采用的方法、關(guān)鍵假設(shè)和參數(shù)具備合理性；商譽(yù)減值的信息已按要求披露。

　　請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合上述訴訟、仲裁進(jìn)展情況補(bǔ)充說(shuō)明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提情況，計(jì)提是否充分。

　　因仇黎明未按照《關(guān)于收購(gòu)中德索羅門(mén)自行車(chē)（北京）有限責(zé)任公司之協(xié)議書(shū)》及其補(bǔ)充協(xié)議之約定在約定期限內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,069萬(wàn)元，故啟東姚記起訴仇黎明，請(qǐng)求法院判令：（1）仇黎明支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,069萬(wàn)元；（2）仇黎明支付逾期付款利息，自2021年1月20日起以5%利率計(jì)算至實(shí)際支付完畢之日止；（3）仇黎明賠償啟東姚記律師費(fèi)損失20,000元；（4）本案訴訟費(fèi)由仇黎明承擔(dān)。

　　啟東市人民法院于2021年12月24日作出（2021）蘇0681民初4370號(hào)《民事判決書(shū)》，判決：（1）仇黎明于《民事判決書(shū)》發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向啟東姚記支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,069萬(wàn)元及利息（以1,069萬(wàn)元為基數(shù)，自2021年1月20日起至實(shí)際付清之日止，按照年利率5%計(jì)算）；（2）駁回啟東姚記的其他訴訟請(qǐng)求。

　　仇黎明有權(quán)在上述一審判決送達(dá)之日起15日內(nèi)提起上述；截至本回復(fù)出具日，啟東姚記尚未收到二審應(yīng)訴通知書(shū)。

　　發(fā)行人因不服國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出的商評(píng)字[2021]第 0000074672號(hào)《關(guān)于第4567658號(hào)“妙記”商標(biāo)無(wú)效宣告請(qǐng)求裁定書(shū)》（國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局在該裁定書(shū)中駁回了姚記科技提出的關(guān)于宣告義烏市新華撲克廠(chǎng)注冊(cè)的第4567658號(hào)“妙記”商標(biāo)無(wú)效的申請(qǐng)），故起訴國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，且義烏市新華撲克廠(chǎng)作為第三人，請(qǐng)求法院判令：（1）撤銷(xiāo)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出的商評(píng)字[2021]第0000074672號(hào)《關(guān)于第4567658號(hào)“妙記”商標(biāo)無(wú)效宣告請(qǐng)求裁定書(shū)》；（2）責(zé)令國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局重新對(duì)第4567658號(hào)“妙記”商標(biāo)作出裁定；（3）本案訴訟費(fèi)由國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局承擔(dān)。根據(jù)北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院于2021年12月17日作出的（2021）京73行初8173號(hào)《行政判決書(shū)》，北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院駁回姚記科技的訴訟請(qǐng)求。截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人已向北京市高級(jí)人民法院提起上訴，該案正在二審審理過(guò)程中。

　　發(fā)行人因不服國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出的商評(píng)字[2021]第 0000136246號(hào)《關(guān)于第31667063號(hào)“姚記”商標(biāo)無(wú)效宣告請(qǐng)求裁定書(shū)》（國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局在該裁定書(shū)中駁回了姚記科技提出的關(guān)于宣告廣州雅瑩生物科技有限公司注冊(cè)的第 31667063號(hào)“姚記”商標(biāo)無(wú)效的申請(qǐng)），故起訴國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，且廣州雅瑩生物科技有限公司作為第三人，請(qǐng)求法院判令：（1）撤銷(xiāo)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出的商評(píng)字[2021]第0000136246號(hào)《關(guān)于第31667063號(hào)“姚記”商標(biāo)無(wú)效宣告請(qǐng)求裁定書(shū)》；（2）責(zé)令國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局重新對(duì)第31667063號(hào)“姚記”商標(biāo)作出裁定；（3）本案訴訟費(fèi)由國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局承擔(dān)。截至本回復(fù)出具日，該案已受理。

　　鑒于上述案件中發(fā)行人及其重要子公司均為原告，且就上述發(fā)行人與仇黎明之間的訴訟，發(fā)行人已根據(jù)相關(guān)訴訟進(jìn)展對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,069萬(wàn)元全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；就上述發(fā)行人與國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局之間的訴訟，相關(guān)涉案商標(biāo)均系第三方申請(qǐng)注冊(cè)的與發(fā)行人商標(biāo)、字號(hào)存在相似之處的商標(biāo)，發(fā)行人為防止該等商標(biāo)對(duì)消費(fèi)者產(chǎn)生誤導(dǎo)而提起相應(yīng)的宣告商標(biāo)無(wú)效之申請(qǐng)及上述訴訟，該等申請(qǐng)及訴訟不影響發(fā)行人自身已合法注冊(cè)商標(biāo)的有效性及正常使用。因此，上述案件不會(huì)對(duì)發(fā)行人的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，不構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　除上述案件外，截至報(bào)告期末，發(fā)行人及其重要子公司無(wú)其他未了結(jié)的或者可預(yù)見(jiàn)的對(duì)其自身資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的重大訴訟、仲裁案件。

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13 號(hào)——或有事項(xiàng)》的相關(guān)規(guī)定，與或有事項(xiàng)相關(guān)的義務(wù)同時(shí)滿(mǎn)足下列條件的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債：（1）該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)；（2）履行該義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)；（3）該義務(wù)的金額能夠可靠地計(jì)量。

　　截至報(bào)告期末，公司不存在作為被告的重大未決訴訟和仲裁，公司作為原告的重大未決訴訟和仲裁不會(huì)導(dǎo)致公司承擔(dān)現(xiàn)時(shí)義務(wù)并導(dǎo)致公司未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益流出，因此公司未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，具備合理性。

　　1、獲取發(fā)行人訴訟清單，通過(guò)中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)等公開(kāi)渠道進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)查詢(xún)?cè)V訟、仲裁等相關(guān)信息的完整性；

　　2、查閱發(fā)行人關(guān)于未決訴訟、仲裁的訴訟資料；訪(fǎng)談發(fā)行人管理層，了解未決訴訟具體情況；

　　截至報(bào)告期末，公司不存在作為被告的重大未決訴訟和仲裁。公司未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，具備合理性。

　　請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說(shuō)明：（1）上述標(biāo)的承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況，是否完成業(yè)績(jī)承諾；（2）業(yè)績(jī)承諾未完成是否有業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償約定，及補(bǔ)償執(zhí)行情況。

　　2016年3月，發(fā)行人與浙江萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)”）、盛震簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》及《增資協(xié)議》，發(fā)行人通過(guò)向萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司發(fā)行10,602,910股股份和支付現(xiàn)金10,200萬(wàn)元取得萬(wàn)盛達(dá)撲克85%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)25,500萬(wàn)元；同時(shí)以配套募集資金1億元向萬(wàn)盛達(dá)撲克進(jìn)行增資，增資完成后公司持有萬(wàn)盛達(dá)撲克88.75%股權(quán)。

　　根據(jù)公司與萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)簽訂的《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》，萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)需達(dá)成以下業(yè)績(jī)承諾：萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)承諾萬(wàn)盛達(dá)撲克2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2,000萬(wàn)元、2,550萬(wàn)元、3,100萬(wàn)元；若萬(wàn)盛達(dá)撲克2016年期末、2017年期末和2018年期末實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的補(bǔ)償測(cè)算期間累計(jì)凈利潤(rùn)存在低于2,000萬(wàn)元、4,550萬(wàn)元和7,650萬(wàn)元的情況，則萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)須就不足部分向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　對(duì)賭期間 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 是否完成當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾 是否完成累計(jì)業(yè)績(jī)承諾 是否觸發(fā)對(duì)賭條款

　　公司與萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)就業(yè)績(jī)承諾未完成情況進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償約定，具體內(nèi)容詳見(jiàn)本題之“一、上述標(biāo)的承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況，是否完成業(yè)績(jī)承諾”之回復(fù)。

　　2016年、2017年，萬(wàn)盛達(dá)撲克完成承諾業(yè)績(jī)。2018年，萬(wàn)盛達(dá)撲克未完成當(dāng)年承諾年業(yè)績(jī)，但完成截至當(dāng)年末累計(jì)承諾業(yè)績(jī)，根據(jù)前述業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)無(wú)需向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　1、查閱2016年3月公司與萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)、盛震簽署的《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》，并訪(fǎng)談公司管理層，了解公司收購(gòu)萬(wàn)盛達(dá)撲克的基本情況，及雙方約定的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排；

　　2、查閱萬(wàn)盛達(dá)撲克2016年、2017年和2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，確認(rèn)其業(yè)績(jī)承諾完成情況。

　　公司與萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)就業(yè)績(jī)承諾未完成情況進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償約定。萬(wàn)盛達(dá)撲克已完成截至業(yè)績(jī)承諾期各期末累計(jì)承諾業(yè)績(jī)，未觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，萬(wàn)盛達(dá)實(shí)業(yè)無(wú)需向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　申請(qǐng)人2018年起陸續(xù)收購(gòu)成蹊科技、大魚(yú)競(jìng)技、酷禎網(wǎng)絡(luò)等移動(dòng)游戲公司，報(bào)告期各期末營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)毛利構(gòu)成中來(lái)自移動(dòng)游戲部分金額和占比大幅增長(zhǎng)，移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)毛利率較高。2020年收購(gòu)蘆鳴科技，介入數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)。

　　請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說(shuō)明：（1）申請(qǐng)人收購(gòu)上述游戲公司、競(jìng)技公司、數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)公司的原因，收購(gòu)價(jià)格確定依據(jù)，收購(gòu)價(jià)格是否公允，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，收購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績(jī)承諾，如是，請(qǐng)說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾完成情況及未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否依約履行；（2）上述游戲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、盈利模式、客戶(hù)供應(yīng)商情況、*近三年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，逐月列示目前在運(yùn)營(yíng)的游戲的用戶(hù)在線(xiàn)時(shí)長(zhǎng)、充值模式等運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，是否違反未成年人防游戲沉迷相關(guān)規(guī)定；（3）游戲業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)公司的比較情況，游戲業(yè)務(wù)毛利率較高的原因及合理性；（4）結(jié)合同行業(yè)可比公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)補(bǔ)充說(shuō)明玩家充值數(shù)據(jù)是否真實(shí)，是否存在自充值、刷榜等情形；（5）結(jié)合目前在運(yùn)營(yíng)游戲的生命周期、新游戲的研發(fā)推出、產(chǎn)業(yè)政策等補(bǔ)充說(shuō)明游戲業(yè)務(wù)高毛利率是否具有可持續(xù)性，游戲業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入、毛利率是否存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)；（6）數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、盈利模式、客戶(hù)供應(yīng)商情況、*近三年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否涉及直播、短視頻等業(yè)務(wù)，如是請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明具體業(yè)務(wù)情況。

　　請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師核查游戲公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)與執(zhí)行情況，玩家充值數(shù)據(jù)是否真實(shí)，是否存在自充值、刷榜等情形，相關(guān)內(nèi)部控制制度如何避免出現(xiàn)上述情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師詳細(xì)說(shuō)明核查過(guò)程、方法和核查結(jié)論。

　　一、申請(qǐng)人收購(gòu)上述游戲公司、競(jìng)技公司、數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)公司的原因，收購(gòu)價(jià)格確定依據(jù)，收購(gòu)價(jià)格是否公允，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，收購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績(jī)承諾，如是，請(qǐng)說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾完成情況及未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否依約履行；

　　成蹊科技主要從事手機(jī)游戲的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營(yíng)，奉行“聚焦精品、研運(yùn)一體化”的經(jīng)營(yíng)模式，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的細(xì)分領(lǐng)域游戲研發(fā)、運(yùn)營(yíng)公司之一。

　　2018年以來(lái)，公司在做精做強(qiáng)撲克牌業(yè)務(wù)的同時(shí)，主動(dòng)適應(yīng)國(guó)內(nèi)外消費(fèi)者娛樂(lè)方式的變化，圍繞“大娛樂(lè)”的戰(zhàn)略方向，促進(jìn)公司在更廣闊平臺(tái)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。2018年4月，公司完成對(duì)上海成蹊信息科技有限公司53.45%股權(quán)的收購(gòu)，獲得其控制權(quán)，正式進(jìn)入移動(dòng)游戲行業(yè)。公司于2019年5月進(jìn)一步收購(gòu)了成蹊科技剩余股權(quán)，使其成為公司的全資子公司。

　　收購(gòu)成蹊科技后，公司逐步形成了撲克牌業(yè)務(wù)與移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)共同快速發(fā)展的格局，從事的主要業(yè)務(wù)包括了撲克牌的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售以及移動(dòng)游戲的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營(yíng)。

　　根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2018年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《上海姚記撲克股份有限公司擬收購(gòu)上海成蹊信息科技有限公司股權(quán)所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，成蹊科技的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為125,000.00萬(wàn)元。

　　本次交易的定價(jià)以前述評(píng)估值為參考基準(zhǔn)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易成蹊科技53.45%股權(quán)作價(jià)66,812.5萬(wàn)元，具備公允性。

　　根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2019年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《上海姚記撲克股份有限公司擬收購(gòu)上海成蹊信息科技有限公司股權(quán)所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，成蹊科技的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為149,800.00萬(wàn)元。

　　鑒于成蹊科技已于2019年3月通過(guò)現(xiàn)金分紅的方式向其所有股東完成人民幣6,000萬(wàn)元的利潤(rùn)分配，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易成蹊科技46.55%股權(quán)的交易作價(jià)為人民幣66,799.20萬(wàn)元，具備公允性。

　　收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)間 標(biāo)的股權(quán)比例 關(guān)聯(lián)關(guān)系分析 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是否履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露義務(wù)

　　2018年4月 53.45% 本次交易對(duì)方系姚朔斌、寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉中杰、鄒應(yīng)方。其中，姚朔斌系公司控股股東及實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理；寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人李松系公司彼時(shí)5%以上的股東；劉中杰與李松系夫妻關(guān)系。因此本次交易對(duì)方構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。 是 是

　　2019年5月 46.55% 本次交易對(duì)方系姚朔斌、寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉中杰、鄒應(yīng)方。其中，姚朔斌系公司控股股東及實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理；寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人李松系公司彼時(shí)5%以上的股東、董事；劉中杰與李松系夫妻關(guān)系。因此本次交易對(duì)方構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。 是 是

　　4、收購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績(jī)承諾，如是，請(qǐng)說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾完成情況及未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否依約履行

　　公司分2步收購(gòu)成蹊科技100%股權(quán)，與交易對(duì)方分別就其對(duì)應(yīng)的盈利補(bǔ)償期間約定了業(yè)績(jī)承諾，具體情況如下：

　　2018年4月 2018年3月 《關(guān)于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2018年、2019年、2020年和2021年 2018年、2019年、2020年、2021年，成蹊科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣10,000萬(wàn)元、12,000萬(wàn)元、14,000萬(wàn)元和16,000萬(wàn)元。

　　2019年5月 2019年4月 《關(guān)于上海成蹊信息科技有限公司46.55%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2019年、2020年和2021年

　　根據(jù)前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，若成蹊科技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，則該次股權(quán)出讓方各方將按照一定順利進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　各年應(yīng)補(bǔ)償金額＝（成蹊科技截至當(dāng)年期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)-成蹊科技截至當(dāng)年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）/盈利補(bǔ)償期間內(nèi)成蹊科技的凈利潤(rùn)承諾數(shù)總額×成蹊科技總估值×該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例-已補(bǔ)償金額

　　在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

　　如成蹊科技盈利補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)總額不足凈利潤(rùn)承諾數(shù)總額的50%，則公司有權(quán)要求股權(quán)出讓方在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具成蹊科技2021年度專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)后10個(gè)工作日內(nèi)以當(dāng)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)扣除股權(quán)出讓方因業(yè)績(jī)承諾而已支付的補(bǔ)償款及公司已自成蹊科技取得之分紅款的價(jià)格回購(gòu)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)。

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅甚杩萍紭I(yè)務(wù)健康發(fā)展，與公司撲克牌業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)取得良好的協(xié)同效應(yīng)。

　　盈利補(bǔ)償期間 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 是否完成業(yè)績(jī)承諾

　　由于成蹊科技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)各期均完成業(yè)績(jī)承諾，因此無(wú)需履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償措施。

　　公司自2018年4月收購(gòu)成蹊科技后，成蹊科技保持良好的發(fā)展業(yè)績(jī)，堅(jiān)定了公司對(duì)移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)的信心，同時(shí)，公司擬探索游戲出海業(yè)務(wù)。大魚(yú)競(jìng)技主要從事海外游戲研發(fā)，符合公司關(guān)于持續(xù)布局在線(xiàn)休閑競(jìng)技游戲，拓展海外游戲業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展目標(biāo)。

　　2018年9月，公司控股子公司萬(wàn)盛達(dá)撲克與海姚趣共同出資收購(gòu)大魚(yú)競(jìng)技51%的股權(quán)，其中，萬(wàn)盛達(dá)撲克占股25%，上海姚趣占股26%。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅篝~(yú)競(jìng)技成為發(fā)行人參股公司。

　　2019年12月，公司收購(gòu)上海姚趣持有的大魚(yú)競(jìng)技26%的股權(quán)，獲得大魚(yú)競(jìng)技控股權(quán)。

　　2020年8月，公司收購(gòu)大魚(yú)競(jìng)技剩余49%股權(quán)，大魚(yú)競(jìng)技成為發(fā)行人全資子公司。

　　公司歷次收購(gòu)大魚(yú)競(jìng)技股權(quán)均基于收購(gòu)時(shí)點(diǎn)的標(biāo)的股權(quán)評(píng)估值，與股權(quán)出讓方平等協(xié)商確定，定價(jià)公允。公司收購(gòu)大魚(yú)競(jìng)技股權(quán)歷次評(píng)估情況及交易價(jià)格如下：

　　2018年9月 25% 11,925.00 54,500.00 2018年6月30日 《浙江萬(wàn)盛達(dá)撲克有限公司、上海姚趣企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）擬收購(gòu)大魚(yú)競(jìng)技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)所涉及的大魚(yú)競(jìng)技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（滬眾評(píng)報(bào)（2018）第0453號(hào)） 上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　2019年12月 26% 15,860.00 63,000.00 2019年9月30日 《上海姚記科技股份有限公司擬收購(gòu)大魚(yú)競(jìng)技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)所涉及的大魚(yú)競(jìng)技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（滬眾評(píng)報(bào)（2019）第0733號(hào)）

　　2020年8月 49% 30,972.90 63,500.00 2020年6月30日 《上海姚記科技股份有限公司擬收購(gòu)大魚(yú)競(jìng)技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)所涉及的大魚(yú)競(jìng)技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（滬眾評(píng)報(bào)字（2020）第0452號(hào)）

　　收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)間 標(biāo)的股權(quán)比例 關(guān)聯(lián)關(guān)系分析 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是否履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露義務(wù)

　　2018年9月 25% 公司控股子公司萬(wàn)盛達(dá)撲克與上海姚趣共同出資收購(gòu)大魚(yú)競(jìng)技51%股權(quán)。公司控股股東及實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理姚朔斌擔(dān)任上海姚趣的執(zhí)行事務(wù)合伙人；公司控股股東及實(shí)際控制人之一姚曉麗持有上海姚趣66.66%股份，公司彼時(shí)持股5%以上的股東李松持有上海姚趣20.83%股份。因此本次交易構(gòu)成屬于關(guān)聯(lián)雙方共同投資情形。 是 是

　　2019年12月 26% 本次交易對(duì)方為上海姚趣。公司控股股東及實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理姚朔斌擔(dān)任上海姚趣的執(zhí)行事務(wù)合伙人；公司控股股東及實(shí)際控制人之一姚曉麗持有上海姚趣66.66%的股份；公司董事李松持有上海姚趣33.33%的股份。因此本次交易對(duì)方構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。 是 是

　　2020年8月 49% 本次交易對(duì)方為寧波保稅區(qū)君擷投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海臻臨企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海勝寒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海劍漁企業(yè)管理合 伙企業(yè)（有限合伙）。本次交易對(duì)方均非公司關(guān)聯(lián)方。 否 否

　　4、收購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績(jī)承諾，如是，請(qǐng)說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾完成情況及未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否依約履行

　　公司收購(gòu)大魚(yú)競(jìng)技股權(quán)，與交易對(duì)方分別就其對(duì)應(yīng)的盈利補(bǔ)償期間約定了業(yè)績(jī)承諾，具體情況如下：

　　2018年9月 2018年8月 《關(guān)于大魚(yú)競(jìng)技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司51%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2018年、2019年、2020年、2021年 2018年、2019年、2020年、2021年，大魚(yú)競(jìng)技扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)孰低值分別不低于人民幣4,500萬(wàn)元、人民幣5,850萬(wàn)元、人民幣7,000萬(wàn)元和人民幣8,000萬(wàn)元

　　2019年12月 2019年11月 《關(guān)于大魚(yú)競(jìng)技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司26%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2019年、2020年、2021年

　　2020年8月 2020年8月 《關(guān)于大魚(yú)競(jìng)技（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司49%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2020年、2021年

　　根據(jù)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，若大魚(yú)競(jìng)技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，則該次股權(quán)出讓方各方將按照一定順利進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　任一股權(quán)出讓方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（大魚(yú)競(jìng)技截至當(dāng)年期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)-大魚(yú)競(jìng)技截至當(dāng)年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）/盈利補(bǔ)償期間內(nèi)大魚(yú)競(jìng)技的凈利潤(rùn)承諾數(shù)總額×標(biāo)的股權(quán)對(duì)價(jià)-已補(bǔ)償金額）×（該股權(quán)出讓方出售標(biāo)的股權(quán)的對(duì)價(jià)/標(biāo)的股權(quán)交易總價(jià)格）

　　在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

　　如大魚(yú)競(jìng)技盈利補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)總額不足凈利潤(rùn)承諾數(shù)總額的50%,則股權(quán)受讓方有權(quán)要求股權(quán)出讓方在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具大魚(yú)競(jìng)技2021年度專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)后10個(gè)工作日內(nèi)以當(dāng)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)加上利息（按單利年化8%計(jì)算）扣除股權(quán)出讓方因業(yè)績(jī)承諾而已支付的補(bǔ)償款及股權(quán)受讓方已自大魚(yú)競(jìng)技取得之分紅款的價(jià)格回購(gòu)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)。

　　（3）收購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼锨闆r、業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績(jī)補(bǔ)償措施履行情況本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅篝~(yú)競(jìng)技業(yè)務(wù)發(fā)展良好，與公司原有移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)取得良好的整合效益。

　　盈利補(bǔ)償期間 扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)孰低值 當(dāng)年是否完成業(yè)績(jī)承諾 是否完成累計(jì)業(yè)績(jī)承諾 是否觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款

　　2018年-2020年，大魚(yú)競(jìng)技完成承諾業(yè)績(jī)。2021年，大魚(yú)競(jìng)技未完成當(dāng)年承諾年業(yè)績(jī)，但完成截至當(dāng)年末累計(jì)承諾業(yè)績(jī)，根據(jù)前述業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，大魚(yú)競(jìng)技無(wú)需向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　酷禎網(wǎng)絡(luò)主要從事H5游戲開(kāi)發(fā)，對(duì)公司當(dāng)時(shí)以APP端游戲?yàn)橹鞯臉I(yè)務(wù)格局是有益的補(bǔ)充，有助于公司進(jìn)一步打開(kāi)游戲細(xì)分市場(chǎng)，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　2019年9月，公司通過(guò)股權(quán)收購(gòu)和增資的方式取得酷禎網(wǎng)絡(luò)51%的股權(quán)，獲得其控制權(quán)。

　　2019年9月，公司通過(guò)股權(quán)收購(gòu)和增資的方式取得酷禎網(wǎng)絡(luò)51%的股權(quán)，總對(duì)價(jià)1,000萬(wàn)元，其中300萬(wàn)元用于收購(gòu)酷禎網(wǎng)絡(luò)48.55%的股權(quán)，700萬(wàn)元用于向酷禎網(wǎng)絡(luò)增資。酷禎網(wǎng)絡(luò)的投后估值1,960.78萬(wàn)元。

　　本次交易的交易價(jià)格系結(jié)合酷禎網(wǎng)絡(luò)歷史研發(fā)投入、在手游戲項(xiàng)目開(kāi)發(fā)情況及市場(chǎng)推廣情況等因素，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，定價(jià)公允。

　　本次交易股權(quán)出讓方上海酷歐企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、上海樂(lè)頑投資管理有限公司均非公司關(guān)聯(lián)方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　4、收購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績(jī)承諾，如是，請(qǐng)說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾完成情況及未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否依約履行

　　本次收購(gòu)不存在業(yè)績(jī)承諾。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅岬澗W(wǎng)絡(luò)積極進(jìn)行中重度游戲研發(fā)，經(jīng)營(yíng)良好，取得了較好的并購(gòu)整合效果。2019年-2021年，酷禎網(wǎng)絡(luò)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　蘆鳴科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)，是眾多消費(fèi)產(chǎn)業(yè)的上游推廣渠道，與公司移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)亦存在天然的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)。為抓住“在線(xiàn)新經(jīng)濟(jì)”發(fā)展勢(shì)能，完善公司互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)布局，公司決定收購(gòu)蘆鳴科技。

　　公司于2019年7月向蘆鳴科技增資3,000萬(wàn)元取得蘆鳴科技12%的股權(quán)。2020年7月，公司受讓蘆鳴科技其他股東股權(quán)，實(shí)現(xiàn)全資控股。

　　公司于2019年7月向蘆鳴科技增資3,000萬(wàn)元取得蘆鳴科技12%的股權(quán)，系基于蘆鳴科技彼時(shí)經(jīng)營(yíng)情況、未來(lái)業(yè)績(jī)預(yù)期等因素，與蘆鳴科技平等協(xié)商定價(jià)，具備公允性。

　　2020年7月，公司收購(gòu)蘆鳴科技剩余88%股權(quán)。根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2020年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《上海姚記科技股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司所涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（滬眾評(píng)報(bào)字[2020]第 0344號(hào)），蘆鳴科技的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為29,900.00萬(wàn)元。基于蘆鳴科技股權(quán)評(píng)估值，經(jīng)各方平等協(xié)商一致，本次交易定價(jià)26,312.00萬(wàn)元，具備公允性。

　　4、收購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績(jī)承諾，如是，請(qǐng)說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾完成情況及未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否依約履行

　　公司分2步收購(gòu)蘆鳴科技100%股權(quán)，分別就其對(duì)應(yīng)的盈利補(bǔ)償期間約定了業(yè)績(jī)承諾，具體情況如下：

　　2019年7月 2019年6月 《關(guān)于上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之投資協(xié)議》 2019年、2020年、2021年 2019年、2020年、2021年，蘆鳴科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣2,000萬(wàn)元、人民幣2,700萬(wàn)元和人民幣3,500萬(wàn)元

　　2020年7月 2020年6月 《關(guān)于上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2020年、2021年、2022年和2023年 2020年、2021年、2022年和2023年，蘆鳴科技實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣2,700萬(wàn)元、人民幣3,500萬(wàn)元、人民幣4,000萬(wàn)元和人民幣4,500萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾可累計(jì)計(jì)算

　　根據(jù)《關(guān)于上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之投資協(xié)議》約定，若蘆鳴科技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，則原股東將按照以下金額進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償：

　　任一原股東當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（蘆鳴科技截至當(dāng)年期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)-蘆鳴科技截至當(dāng)年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）/盈利補(bǔ)償期間內(nèi)蘆鳴科技的凈利潤(rùn)承諾數(shù)總額×本次增資后估值×12%-已補(bǔ)償金額）×該原股東于本次增資前持有蘆鳴科技股權(quán)比例

　　在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時(shí)，按0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

　　根據(jù)《關(guān)于上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之投資協(xié)議》約定，若蘆鳴科技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，則原股東將按照以下金額進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償：

　　原股東當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額＝（蘆鳴科技截至當(dāng)年期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)－蘆鳴科技截至當(dāng)年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）/ 盈利補(bǔ)償期間內(nèi)蘆鳴科技的凈利潤(rùn)承諾數(shù)總額×蘆鳴科技總估值×88%－已補(bǔ)償金額

　　任一原股東當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額＝原股東當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額×該原股東于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持有蘆鳴科技股權(quán)比例/88%

　　在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時(shí)，按0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

　　如蘆鳴科技盈利補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)總額不足凈利潤(rùn)承諾數(shù)總額的50%，則甲方有權(quán)要求乙方根據(jù)各自相對(duì)持股比例在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具蘆鳴科技2023年度專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)后10個(gè)工作日內(nèi)以人民幣26,312.00 萬(wàn)元加上利息（按單利年化8%計(jì)算）扣除股權(quán)出讓方因業(yè)績(jī)承諾而已支付的本協(xié)議項(xiàng)下的補(bǔ)償款及發(fā)行人自取得本次標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)之分紅款（即蘆鳴科技88%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的分紅款）后的價(jià)格回購(gòu)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)。

　　（3）收購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼锨闆r、業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績(jī)補(bǔ)償措施履行情況蘆鳴科技并表后，業(yè)務(wù)持續(xù)增長(zhǎng)，與公司游戲業(yè)務(wù)形成了良好的產(chǎn)業(yè)鏈互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，整合效果良好。

　　盈利補(bǔ)償期間，蘆鳴科技業(yè)績(jī)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）承諾實(shí)現(xiàn)情況如下：

　　盈利補(bǔ)償期間 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 是否完成業(yè)績(jī)承諾

　　除以上主體外，公司自2018年以來(lái)收購(gòu)的游戲、互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)主體為德御文化。

　　德御文化主要從事游戲美工設(shè)計(jì)和游戲策略開(kāi)發(fā)。為加強(qiáng)公司在該等領(lǐng)域內(nèi)的研發(fā)實(shí)力，公司決定收購(gòu)德御文化。

　　2020年12月，發(fā)行人子公司成蹊科技受讓德御文化原股東王華庚、陸捷100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)德御文化全資控股。

　　本次股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)177.00萬(wàn)元，系基于德御文化研發(fā)能力、與公司既有業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等因素，經(jīng)交易雙方平等協(xié)商確定，具備公允性。

　　4、收購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼锨闆r，是否存在業(yè)績(jī)承諾，如是，請(qǐng)說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾完成情況及未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償措施，業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否依約履行

　　德御文化并購(gòu)?fù)瓿珊螅饕嫦虬l(fā)行人內(nèi)部提供游戲研發(fā)和發(fā)行相關(guān)支持活動(dòng)，與公司既有研發(fā)業(yè)務(wù)形成良好的協(xié)同效應(yīng)，整合情況良好。

　　二、上述游戲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、盈利模式、客戶(hù)供應(yīng)商情況、*近三年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，逐月列示目前在運(yùn)營(yíng)的游戲的用戶(hù)在線(xiàn)時(shí)長(zhǎng)、充值模式等運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，是否違反未成年人防游戲沉迷相關(guān)規(guī)定；

　　（一）上述游戲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、盈利模式、客戶(hù)供應(yīng)商情況、*近三年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　成蹊科技 主要從事移動(dòng)端網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)和運(yùn)營(yíng)，專(zhuān)注于在線(xiàn)休閑手游的自主開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，主要產(chǎn)品包括《指尖捕魚(yú)》《捕魚(yú)炸翻天》《姚記捕魚(yú)》等 成蹊科技盈利模式主要分自主運(yùn)營(yíng)模式和聯(lián)合運(yùn)營(yíng)模式。（1）自主運(yùn)營(yíng) 自主運(yùn)營(yíng)模式下，成蹊科技通過(guò)官網(wǎng)、微信公眾號(hào)和媒體引流等方式獲取游戲玩家，游戲玩家在對(duì)應(yīng)渠道上下載游戲安裝包并安裝使用。游戲玩家通過(guò)第三方支付平臺(tái)財(cái)付通（微信）、支付寶、銀聯(lián)等進(jìn)行充值并兌換游戲虛擬貨幣。公司收入來(lái)源于游戲玩家充值流水扣除第三方支付平臺(tái)手續(xù)費(fèi)；成本主要為推廣平臺(tái)的廣告支出，以及購(gòu)買(mǎi)或租賃服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室產(chǎn)生的費(fèi)用。（2）聯(lián)合運(yùn)營(yíng) 聯(lián)合運(yùn)營(yíng)模式下，成蹊科技主要通過(guò)游戲發(fā)行商或渠道商在OPPO、VIVO、華為等軟件平臺(tái)上投放安裝包，玩家下載安裝后充值兌換虛擬貨幣。 公司收入來(lái)源于扣除發(fā)行商、渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水；成本主要為購(gòu)買(mǎi)或租賃服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室產(chǎn)生的費(fèi)用。 （1）自主運(yùn)營(yíng)客戶(hù)為游戲玩家；供應(yīng)商主要為游戲廣告推廣商，及服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室供應(yīng)商或出租方。 （2）聯(lián)合運(yùn)營(yíng)客戶(hù)為游戲發(fā)行商；供應(yīng)商主要為服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室供應(yīng)商或出租方。

　　大魚(yú)競(jìng)技 主要從事海外線(xiàn)上休閑 大魚(yú)競(jìng)技的游戲運(yùn)營(yíng)模式主要為聯(lián)合運(yùn)營(yíng)。 客戶(hù)為游戲發(fā)行

　　競(jìng)技游戲研發(fā)，主要產(chǎn)品包括《Bingo Party》《 Bingo Journey 》《Bingo Wild》等 大魚(yú)競(jìng)技向海外發(fā)行商授權(quán)發(fā)行游戲產(chǎn)品，玩家通過(guò)發(fā)行商于iOS、Android、Amazon、Facebook等渠道商平臺(tái)上投放的安裝包下載安裝游戲并充值消費(fèi)。 大魚(yú)競(jìng)技收入來(lái)源于扣除發(fā)行商及其下游渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水；公司成本主要為購(gòu)買(mǎi)或租賃服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室產(chǎn)生的費(fèi)用、美術(shù)設(shè)計(jì)外包費(fèi)用等。 商；供應(yīng)商主要為服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室供應(yīng)商或出租方，美術(shù)設(shè)計(jì)等研發(fā)外包商。

　　酷禎網(wǎng)絡(luò) 主要從事H5游戲移動(dòng)平臺(tái)精品休閑游戲、中重度手游的研發(fā)，主要產(chǎn)品包括《夢(mèng)幻恐龍園》《螞蟻總動(dòng)員》等，其游戲；同時(shí)酷禎網(wǎng)絡(luò)也在積極拓展海外業(yè)務(wù)，集中在東南亞和北美地區(qū)，因此成本主要為推廣服務(wù)費(fèi)。 酷禎網(wǎng)絡(luò)的游戲運(yùn)營(yíng)模式主要為聯(lián)合運(yùn)營(yíng)。 目前酷禎網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品主要由騰訊科技（深圳）有限公司代理。 酷禎網(wǎng)絡(luò)收入來(lái)源于扣除發(fā)行商及其下游渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水；公司成本主要為購(gòu)買(mǎi)或租賃服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室產(chǎn)生的費(fèi)用。 客戶(hù)主要為騰訊科技（深圳）有限公司；供應(yīng)商主要為服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬、辦公室供應(yīng)商或出租方，美術(shù)設(shè)計(jì)等研發(fā)外包商。

　　德御文化 德御文化主要從事游戲美工設(shè)計(jì)和游戲策略開(kāi)發(fā)，面向發(fā)行人內(nèi)部提供游戲研發(fā)和發(fā)行支持活動(dòng)。 德御文化面向發(fā)行人內(nèi)部提供游戲研發(fā)和發(fā)行支持活動(dòng)，相關(guān)服務(wù)收入主要基于成本進(jìn)行內(nèi)部結(jié)算。 客戶(hù)主要為發(fā)行人其他子公司；供應(yīng)商主要為服務(wù)器、機(jī)柜、帶寬供應(yīng)商或出租方，由成蹊科技統(tǒng)一采購(gòu)。

　　（二）逐月列示目前在運(yùn)營(yíng)的游戲的用戶(hù)在線(xiàn)時(shí)長(zhǎng)、充值模式等運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，是否違反未成年人防游戲沉迷相關(guān)規(guī)定

　　我國(guó)大陸地區(qū)出臺(tái)了系列網(wǎng)絡(luò)游戲在未成年人用戶(hù)在線(xiàn)時(shí)長(zhǎng)、充值消費(fèi)限額等方面的防沉迷法規(guī)，主要如下：

　　《國(guó)家新聞出版署關(guān)于防止未成年人沉迷網(wǎng)絡(luò)游戲的通知》 2019年11月1日 嚴(yán)格控制未成年人使用網(wǎng)絡(luò)游戲時(shí)段、時(shí)長(zhǎng)。每日22時(shí)至次日8時(shí)，網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)不得以任何形式為未成年人提供游戲服務(wù)。網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)向未成年人提供游戲服務(wù)的時(shí)長(zhǎng)，法定節(jié)假日每日累計(jì)不得超過(guò) 3小時(shí)，其他時(shí)間每日累計(jì)不得超過(guò)1.5小時(shí)。 規(guī)范向未成年人提供付費(fèi)服務(wù)。網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)須采取有效措施，限制未成年人使用與其民事行為能力不符的付費(fèi)服務(wù)。網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)不得為未滿(mǎn)8周歲的用戶(hù)提供游戲付費(fèi)服務(wù)。同一網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)所提供的游戲付費(fèi)服務(wù)，8周歲以上未滿(mǎn)16周歲的用 戶(hù)，單次充值金額不得超過(guò)50元人民幣，每月充值金額累計(jì)不得超過(guò)200元人民幣；16周歲以上未滿(mǎn)18周歲的用戶(hù)，單次充值金額不得超過(guò)100元人民幣，每月充值金額累計(jì)不得超過(guò)400元人民幣。

　　《中華人民共和國(guó)未成年人保護(hù)法（2020修訂）》 2021年6月1日 網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)提供者不得在每日二十二時(shí)至次日八時(shí)向未成年人提供網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)。 -

　　《國(guó)家新聞出版署關(guān)于進(jìn)一步嚴(yán)格管理切實(shí)防止未成年人沉迷網(wǎng)絡(luò)游戲的通知》 2021年9月1日 嚴(yán)格限制向未成年人提供網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)的時(shí)間。自本通知施行之日起，所有網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)僅可在周五、周六、周日和法定節(jié)假日每日20時(shí)至21時(shí)向未成年人提供1小時(shí)網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)，其他時(shí)間均不得以任何形式向未成年人提供網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)。 各級(jí)出版管理部門(mén)加強(qiáng)對(duì)網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)落實(shí)提供網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)時(shí)段時(shí)長(zhǎng)、實(shí)名注冊(cè)和登錄、規(guī)范付費(fèi)等情況的監(jiān)督檢查，加大檢查頻次和力度，對(duì)未嚴(yán)格落實(shí)的網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)，依法依規(guī)嚴(yán)肅處理。

　　《教育部辦公廳等六部門(mén)關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)預(yù)防中小學(xué)生沉迷網(wǎng)絡(luò)游戲管理工作的通知》 2021年10月20日 落實(shí)好防沉迷要求。網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)要按照《中華人民共和國(guó)未成年人保護(hù)法》和《國(guó)家新聞出版署關(guān)于進(jìn)一步嚴(yán)格管理切實(shí)防止未成年人沉迷網(wǎng)絡(luò)游戲的通知》（國(guó)新出發(fā)〔2021〕14號(hào)）規(guī)定，嚴(yán)格落實(shí)網(wǎng)絡(luò)游戲用戶(hù)賬號(hào)實(shí)名注冊(cè)和登錄要求。所有網(wǎng)絡(luò)游戲用戶(hù)提交的實(shí)名注冊(cè)信息，必須通過(guò)國(guó)家新聞出版署網(wǎng)絡(luò)游戲防沉迷實(shí)名驗(yàn)證系統(tǒng)驗(yàn)證。驗(yàn)證為未成年人的用戶(hù)，必須納入統(tǒng)一的網(wǎng)絡(luò)游戲防沉迷管理。網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)可在周五、周六、周日和法定節(jié)假日每日20時(shí)至21時(shí)，向中小學(xué)生提供1小時(shí)網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)，其他時(shí)間不得以任何形式向中小學(xué)生提供網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)。 -

　　2019年1月-2021年8月 2021年9月-2021年12月 是否向未滿(mǎn)8周歲的用戶(hù)提供游戲付費(fèi)服務(wù) 8周歲以上未滿(mǎn)16周歲的用戶(hù)充值模式 16周歲以上未滿(mǎn)18周歲的用戶(hù)

　　每日22：00至次日8：00期間是否在線(xiàn) *高日在線(xiàn)時(shí)長(zhǎng)（包括法定節(jié)假日和非法定節(jié)假。

現(xiàn)在休閑類(lèi)游戲申請(qǐng)版號(hào)需要多少費(fèi)用？

　　1、國(guó)產(chǎn)游戲版號(hào)辦理時(shí)間周期為新聞出版廣電總局受理后60-90工作日完成游戲出版?zhèn)浒概鷱?fù)。

　　2、企業(yè)申請(qǐng)游戲版號(hào)的費(fèi)用大概在3w左右，具體看公司滿(mǎn)足的條件確定;企業(yè)申請(qǐng)游戲版號(hào)的價(jià)值是：版權(quán)維護(hù)：版權(quán)相當(dāng)于游戲的出生證明,是保護(hù)開(kāi)發(fā)者游戲著，作權(quán)的法律文件具有國(guó)家法律效應(yīng);游戲運(yùn)營(yíng)：

　　1、游戲研發(fā)單位授權(quán)或運(yùn)營(yíng)游戲產(chǎn)品需要具備游戲著作權(quán)，進(jìn)行游戲著作權(quán)登記，也就是游戲版權(quán)登記;游戲運(yùn)營(yíng)單位和游戲出版單位需要簽署一份出版合同，并將游戲申報(bào)材料準(zhǔn)備好提交給出版單位，由出版單位進(jìn)行對(duì)游戲出版申報(bào)材料進(jìn)行核查;

　　2、由出版單位根據(jù)《電子出版物管理規(guī)定》和《互聯(lián)網(wǎng)出版管理暫行規(guī)定》進(jìn)行對(duì)游戲出版材料進(jìn)行審查，出版單位審查通過(guò)后報(bào)至新聞出版廣電市局，然后報(bào)備到新聞出版廣電總局進(jìn)行批評(píng);

　　3、由新聞出版廣電總局備案批準(zhǔn)后，由出版單位負(fù)責(zé)給該游戲光盤(pán)分配中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)書(shū)號(hào)(ISBN)。

　　這個(gè)話(huà)題比較有意思，據(jù)我所知，這個(gè)市場(chǎng)一直比較混亂，報(bào)什么價(jià)的都有。那我就粗魯?shù)匕研袠I(yè)底褲給扒一扒，幫大家捋一捋，看看究竟多少算合理區(qū)間。

　　由于絕大多數(shù)游戲廠(chǎng)商并非【網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)單位】，所以，無(wú)論是你找了每天對(duì)你諂媚不已的中介小張，還是對(duì)你堅(jiān)持早晚問(wèn)候一遍的十項(xiàng)全能資質(zhì)代辦小李，*終，你的產(chǎn)品還是要通過(guò)出版社/機(jī)構(gòu)送審才有可能成功拿到版號(hào)（只收錢(qián)不辦事的另說(shuō)）。

　　可以說(shuō)是五花八門(mén)亂人眼，使人難以選擇。由于我所在的單位此前的全部業(yè)務(wù)/渠道都是外包的，所以和中介打交道比較多，這種機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)員大多都習(xí)慣性的胡謅，承諾是張嘴就來(lái)，專(zhuān)業(yè)知識(shí)幾乎為零，逼單話(huà)術(shù)倒是一套又一套，在未經(jīng)我們?cè)u(píng)估的時(shí)候，定金就已經(jīng)打了過(guò)來(lái)，看看這效率，多么的感人。一切為了KPI，管你能不能下呢 ？

　　有人說(shuō)了，下不來(lái)是要退款的呀，那你就太天真了。（請(qǐng)注意，這不是針對(duì)某一家，是幾乎整個(gè)行業(yè)生態(tài)就是這樣）

　　代理機(jī)構(gòu)的策略無(wú)非就是利用低價(jià)，和短期內(nèi)包過(guò)的承諾讓你上鉤，后來(lái)再以各種理由讓你加錢(qián)，要么就是.......所以，我一再跟大家說(shuō)，便宜才是*貴的，不要圖便宜。

　　眾所周知，出版社均為國(guó)企（為數(shù)不多的幾家仍為事業(yè)單位），且具有網(wǎng)絡(luò)出版資質(zhì)的出版社才能夠從事游戲出版服務(wù)，所以，一般的出版社也都是佛系接單，你想找的出版社可能連個(gè)官網(wǎng)/電話(huà)也沒(méi)有，再加上這兩年的總量調(diào)控，使得業(yè)務(wù)異常的慘淡，大多數(shù)出版社更是停掉了這部分業(yè)務(wù)。待更。。。。。。

　　這個(gè)方面不同地區(qū)的出版社價(jià)格方面出入還是挺大的，不過(guò)申請(qǐng)版號(hào)*重要的還是看出版社是否專(zhuān)業(yè)，可靠，可以通過(guò)查詢(xún)這個(gè)出版社近半年的下號(hào)率來(lái)判斷。

　　休閑類(lèi)游戲如果是不涉及政治、軍事、民族、宗教等題材內(nèi)容，且無(wú)故事情節(jié)或者故事情節(jié)簡(jiǎn)單的消除類(lèi)、酷跑類(lèi)、飛行類(lèi)、解謎類(lèi)、體育類(lèi)、音樂(lè)舞蹈類(lèi)等休閑益智國(guó)產(chǎn)移動(dòng)游戲那么價(jià)格一般不超過(guò)3萬(wàn)，常規(guī)的復(fù)雜類(lèi)游根據(jù)游戲?qū)嶋H情況一般在3-5萬(wàn)左右。

　　如果只找價(jià)格便宜的，那么大概率會(huì)遇到中介，他們*終也還是要把游戲交給出版社，版號(hào)交給中介機(jī)構(gòu)很可能會(huì)導(dǎo)致游戲被多次打回，導(dǎo)致整個(gè)游戲?qū)徟芷谕涎拥秸徟芷诘?到3倍甚至更長(zhǎng)，*終大概率是辦不下來(lái)，自己和游戲團(tuán)隊(duì)都很疲憊，游戲也不能在預(yù)定的日期上線(xiàn)。

　　版號(hào)辦理期間是需要出版社和研發(fā)范圍無(wú)縫溝通的，期間游戲的修改，資料的準(zhǔn)備等，所以直接一步到位找出版社是*省事的，出版社沒(méi)那么多套路。

　　大陸游戲沒(méi)有版號(hào)是上不了架的，一般企業(yè)申請(qǐng)游戲版號(hào)的費(fèi)用大概在3w左右，具體看公司滿(mǎn)足的條件確定；由于版號(hào)申請(qǐng)需要具有網(wǎng)絡(luò)游戲出版資質(zhì)，所以一般會(huì)找有出版資質(zhì)的機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，這個(gè)主要是由申請(qǐng)的出版機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況來(lái)定的，三類(lèi)的和四類(lèi)的價(jià)格上也會(huì)不同。

　　游戲版號(hào)是由新聞出版署審核發(fā)布的對(duì)于游戲根據(jù)著作權(quán)法和計(jì)算機(jī)游戲軟件保護(hù)條例等法律法規(guī)的規(guī)定，游戲軟件廠(chǎng)商或者個(gè)人作者開(kāi)發(fā)的游戲軟件在開(kāi)發(fā)完成后就受到著作權(quán)法的保護(hù)。同時(shí)，游戲版號(hào)也是國(guó)家新聞出版廣播電影電視總局(國(guó)家新聞出版署)同意相關(guān)游戲出版上線(xiàn)運(yùn)營(yíng)的批準(zhǔn)文件，只有取得版號(hào)的游戲才能上線(xiàn)運(yùn)營(yíng)，否則屬于非法運(yùn)營(yíng)，一旦被查處游戲會(huì)被立即下架，運(yùn)營(yíng)單位會(huì)處以游戲運(yùn)營(yíng)收入10倍的處罰。

　　凡是內(nèi)部有商城或者內(nèi)購(gòu)系統(tǒng)，或者需要在平臺(tái)上付費(fèi)購(gòu)買(mǎi)的游戲在上線(xiàn)各平臺(tái)運(yùn)營(yíng)之前都需要有版號(hào)的，如果是通過(guò)內(nèi)部廣告變現(xiàn)的目前暫時(shí)不需要版號(hào)（這個(gè)只是暫時(shí)的，版署目前對(duì)于這種方式進(jìn)行限制，可以肯定以后所有上線(xiàn)游戲均需要版號(hào)）。

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