名臣健康用品股份有限公司關于深圳證券交易所關注函回復的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據雙方簽署的交易協議，在協議簽署后兩個工作日內，名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”）分別向許洪健、楊淑婷預付股權轉讓款7,600萬元、7,400萬元，該等支付安排是交易雙方多次進行商業談判的結果，是公司為減少交易不確定性，在可控成本內鎖定交易而與交易對方達成的安排，系整體交易方案中相互關聯的組成部分。

　　截至本回復公告日，公司已支付前述款項，由于本次交易尚需公司股東大會審議通過方可實施，為了切實保障公司利益，交易協議同時約定若公司股東大會未能審議通過本次交易，交易對方需向公司返還已支付的股權轉讓預付款，并加計同期銀行貸款利息，提請投資者注意相關風險。

　　本次交易的交易對方許洪健承諾海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于9,100萬元，楊淑婷承諾杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于10,900萬元。

　　根據上市公司與交易對方簽署的交易協議，交易對方承諾如標的公司實際凈利潤未達到承諾凈利潤觸發補償時，交易對方需向上市公司支付現金補償。針對標的公司未完成業績承諾設置的補償方案，可在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益，降低本次交易的風險，但當交易對方無足夠現金支付業績補償時，則存在交易對方無法履行業績補償承諾的風險。

　　根據中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱“中水致遠”）出具的資產評估報告，于評估基準日2020年3月31日，海南華多采用收益法評估后的股東全部權益價值為13,262.00萬元，杭州雷焰采用收益法評估后的股東全部權益價值為12,869.00萬元，參考估值結果，交易各方商定海南華多100%股權及杭州雷焰100%股權的作價結果分別為13,262.00萬元和12,869.00萬元。

　　海南華多及杭州雷焰截至2020年3月31日的凈資產賬面價值分別為1,125.21萬元和-745.08萬元，估值結果較賬面凈資產增值率分別為1,078.62%和1,827.20%。本次交易標的資產的全部股東權益價值的估值增值幅度較大，主要由于標的公司屬于輕資產企業，其業務能力、管理能力、技術優勢和市場資源等資源并未在會計報表中直接體現。雖然評估機構在估值過程進行審慎評估，但仍可能出現因未來實際情況與估值假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業監管變化及游戲營銷行業競爭環境變化，未來盈利達不到估值時的預測值，導致對上市公司股東利益造成損害，提請投資者關注交易標的估值增值率較高導致的相關風險。

　　此外由于標的資產的成交價格較賬面凈資產增值較高，收購完成后公司將會確認較大商譽，若標的資產在未來經營中不能較好的實現收益，收購標的資產所形成的商譽則將存在較高的減值風險，從而影響當期損益。

　　本次收購事宜尚需上市公司股東大會審議通過，因此本次交易存在一定不確定性。

　　2020年8月10日，上市公司披露了《關于收購海南華多網絡科技有限公司100%股權、杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權的公告》（公告編號：2020-041）。公司于8月11日接到深圳證券交易所《關于對名臣健康用品股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第458號）（以下簡稱“《關注函》”），針對《關注函》中提及的事項，公司回復如下：

　　一、請結合你公司主營業務開展情況、經營模式、未來發展計劃和標的公司經營情況等詳細說明你公司收購標的公司的原因、合理性及必要性，并說明本次收購的資金來源及具體安排。

　　公司自1994年創立以來，一直專注于日化行業。日化行業具有明顯的品牌引領、營銷驅動的特點。隨著日化專營店、電商零售、網紅帶貨等新興業態發展，加之消費者對品牌粘性降低等因素，日化行業競爭日益加劇。

　　與行業頭部企業相比，公司資產體量、營收規模有限，市場占有率不及領先品牌，在品牌推廣、渠道開發等方面進行激進布局可能會給公司帶來較大的經營風險。而年初爆發的新冠疫情，給實體制造企業帶來了較大的沖擊，更加凸顯了傳統行業公司運營單一業務的風險。公司自2017年上市以來，始終致力于為廣大股東創造更好的回報，除了努力經營現有日化產業外，也一直積極尋找外延擴張機會，推動公司轉型升級。

　　游戲娛樂行業是伴隨著互聯網尤其移動互聯網迅速發展的新興行業。根據伽馬數據發布的《2019中國游戲產業年度報告》顯示，2019年中國游戲市場收入規模約為2,330億元，同比增長8.7%。其中移動游戲市場銷售收入突破1,500億元，較去年同比增長13.0%。2020年以來，受新冠肺炎疫情、5G應用等因素影響，游戲行業呈現良好的發展景象，根據伽馬數據發布的報告顯示，2020年1-3月中國移動游戲收入超過500億元，同比增長率超過40%。

　　因看好游戲行業持續向好發展，經過多方接觸、洽談，公司決定通過收購海南華多網絡科技有限公司（以下簡稱“海南華多”）、杭州雷焰網絡科技有限公司（以下簡稱“杭州雷焰”，海南華多、杭州雷焰以下并稱“標的公司”）100%股權，實現在新業務領域的開拓。交易完成后，海南華多、杭州雷焰作為上市公司的重要子公司，將依托上市公司平臺在資金、人才、品牌等方面獲得更優的發展資源。而公司在新增游戲研發業務的同時，將進一步借助移動互聯網平臺和游戲用戶，利用場景或產品植入等手段吸引年輕消費者，探索實現原有品牌的年輕化升級，謀求傳統日化業務和新增業務的協同發展。

　　海南華多、杭州雷焰均專注于以移動網絡游戲或網頁游戲產品的研發為基礎的文化創意業務，其核心團隊均具有豐富的行業經驗。通過本次交易，上市公司將新增網絡游戲研發業務，并借此次交易進一步拓展業務機會，培育新的業績增長點，增強盈利能力。

　　根據致同出具的《審計報告》顯示，2020年1-3月，海南華多、杭州雷焰分別實現凈利潤5,163.63萬元、2,618.83萬元，具備較強的盈利能力。本次交易的交易對方分別承諾，海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于9,100萬元，杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于10,900萬元。如標的公司業績承諾順利實現，本次收購完成后，上市公司合并口徑收入規模將進一步提升，公司持續經營能力、抗風險能力、盈利能力將得到明顯增強，進而提升上市公司價值，更好地回報股東。

　　根據雙方簽署的《交易協議》，本次交易標的資產合計作價26,131萬元，公司將通過自有資金來支付相關交易對價。

　　截至2020年6月30日，公司賬面尚有貨幣資金1.56億元，因購買理財產品形成的交易性金融資產2.70億元，合計4.26億元，扣除首發募集資金余額約1.33億元，公司自有資金余額約2.93億元。截至2020年3月31日，公司合并口徑資產負債率僅為15.33%，目前無任何銀行借款。公司信用良好，與多家銀行建立了良好的合作關系，必要時公司可通過銀行貸款進一步增加公司流動性，本次交易支付安排不會影響公司日常經營。

　　二、《公告》顯示，協議簽署后兩個工作日內，你公司分別向許洪健、楊淑婷預付股權轉讓款7,600萬元、7,400萬元。請你公司說明交易未經股東大會審議，協議尚未生效即向對方支付款項的原因及合理性。

　　本次交易的支付安排與標的公司交易作價、業績承諾、交易后整合等為本次交易方案相互關聯的組成部分。關于預付股權轉讓款的約定是雙方在整體交易方案中進行多次商業談判的結果，也是公司為減少交易不確定性，在可控成本內鎖定交易而與交易對方達成的安排。

　　根據上市公司監管的有關規定，公司本次股權收購事項應提交董事會以及股東大會審議，因此協議雙方同意在協議中設定協議的生效條件為上市公司董事會以及股東大會審議通過本次交易。由于交易對方對該等生效條件能否成就無實質影響力，而根據上市公司信息披露的有關規定，公司應在協議簽署后兩個交易日內披露標的公司的相關信息。為促進本次交易，避免當事人違反忠實義務以及誠實信用原則，交易對方提出公司需在對外披露標的公司信息的同時預付部分股權轉讓款。考慮到標的公司具備較強的盈利能力，本次交易可實現公司在新業務領域的開拓，打造新的利潤增長點，經與交易對方多次磋商，公司接受了預付股權轉讓款的交易條件。同時為保障預付款的安全，協議中約定了若公司董事會或股東大會未能審議通過本次交易，則交易對方應退還預付款并支付同期銀行貸款利息。

　　綜上，本次交易預付股權轉讓款系雙方為促成本次交易反復協商達成的安排，該條款并未違反法律法規的相關規定，不存在損害公司以及股東利益的情形。

　　三、《審計報告》顯示，2019年及2020年一季度，海南華多實現營業收入1.12億元、0.78億元，實現凈利潤0.64億元、0.52億元，應收賬款余額0.93億元、1.21億元；杭州雷焰實現營業收入0.06億元、0.47億元，實現凈利潤-0.22億元、0.26億元，應收賬款余額0.04億元、0.45億元。

　　（一）請補充披露*近一年及一期標的公司主要游戲的詳細信息，包括主要游戲的名稱、所屬游戲類型（端游、頁游、手游等）、運營模式（自主運營、聯合運營等）、收費方式（時間收費、道具收費、技能收費、劇情收費、客戶端服務收費等），所處生命周期，主要游戲的運營數據（包括主要游戲的用戶數量、活躍用戶數、付費用戶數量、ARPU值、充值流水等）及其變化情況，并補充說明主要游戲的毛利率情況，與同行業可比公司是否存在較大差異，如是，請說明原因。

　　*近一年一期，海南華多的主要收入來自于《王者國度》，杭州雷焰的主要收入則來自于《百龍霸業》，前述兩款游戲產生收入占標的公司各自營業收入的比例超過90%，該兩款游戲的詳細信息如下：

　　海南華多、杭州雷焰上述游戲為公司自主研發，由合作發行方負責版號申請，并由發行方負責產品發行相關事宜，公司從發行方獲得發行收入分成。截至目前，上述游戲已依規取得相應版號，該等游戲不存在版權爭議，產品運行正常。

　　注：上表的注冊人數、活躍用戶、付費人次、付費額、ARPU值均指統計當月的發生金額或人數（次）。

　　從上表可見，標的公司毛利率較高，主要原因在于標的公司系純游戲研發公司，營業成本主要為運維人員工資及服務器費用等，主要研發支出如研發人員的工資、研發場地租金都計入了研發費用核算，游戲上線運營產生較為穩定的充值流水后，由于營業成本相對較少，導致銷售毛利率較高。

　　杭州雷焰2019年度毛利率較低，主要是因為2019年度公司游戲產品處于研發階段，當年底上線，當年實現的收入有限，而各項固定成本均正常發生，導致當年度毛利率較低，2020年1-3月由于游戲上線后表現良好，形成較高的游戲流水，杭州雷焰的毛利率水平顯著提升。

　　由于標的公司主要從事游戲研發業務，不涉及游戲發行、運營等領域，以下選取了以游戲自主研發為主，涵蓋游戲產品多模式運營的A股上市公司及新三板游戲公司作為可比公司，可比公司2019年度及2020年第一季度的毛利率情況如下：

　　由于海南華多與杭州雷焰偏向于研發端的游戲公司，游戲主要運營模式為授權運營，研發出的游戲均已授權相關授權經營方進行代理，標的公司后續僅負責技術支持及后續內容研發，授權經營商主導運營流程并將其在授權經營游戲中取得的收入按協議約定的比例分成給標的公司，標的公司營業成本主要由后續運維團隊的人工支出、物業租金和服務器費用等構成。而上表中的同行業游戲公司除了自主研發外，還從事自主運營和聯合運營業務，需要另外承擔網絡帶寬、服務器購買或租賃、客服團隊組建、游戲推廣和收費渠道建設等成本，因此使得營業成本高。基于上述原因，標的公司毛利率相對于包含運營業務的同行業公司而言略高，但不存在較大的差異。

　　（二）請結合標的公司經營模式、銷售政策、結算周期等說明應收賬款余額大幅增長的原因，是否存在提前確認收入的情形，并說明截至回函日相關款項的收回情況。同時，請說明標的公司結算周期與同行業公司是否存在較大差異，如是，請說明原因。

　　從上表可見，標的公司應收賬款余額增長的直接原因在于截至2020年3月31日標的公司1-6個月內應收賬款的增長導致的。海南華多主要運營游戲《王者國度》的月度流水自2019年8月以來開始持續增長，并于2020年2月到達峰值3.5億元。杭州雷焰的主要游戲《百龍霸業》于2019年底上線月開始充值流水持續增長，2020年3月充值流水較2019年12月增長2.44倍。《百龍霸業》及《王者國度》充值流水的持續增長導致標的公司應收下游發行方的游戲流水分成金額持續增加，同時標的公司的結算周期為3-6個月，導致應收賬款余額增加。

　　標的公司系游戲研發公司，其經營模式為公司進行手機游戲等網絡游戲的研發和運維，委托下游代理商進行游戲的發行工作，與代理商約定游戲充值流水的分成比例，取得分成收入，*終由雙方進行對賬和結款。

　　（1）授權金：將從運營商處收取的授權金收入予以遞延，按網絡游戲的可使用經濟年限或營運協議約定的許可期間（以較短者為準）分期確認收入的實現。

　　（2）分成收入：公司與運營商簽訂授權運營協議，運營商當期取得的游戲運營收入按照運營協議約定歸屬公司的部分，公司確認營業收入。

　　在結算周期上，標的公司與下游客戶結算周期為3-6個月。經與公開披露結算周期的有關同行業上市公司比較，標的公司的結算周期與同行業不存在重大差異。

　　截至本回復出具之日，標的公司的主要客戶均在3-6個月的結算周期進行結算，應收賬款賬齡絕大部分在半年以內。結算均按照協議約定進行，未出現逾期的情形。

　　四、《評估報告》顯示，截至2020年3月31日，海南華多賬面凈資產1,125.21萬元，評估值13,262.00萬元，評估增值率1,078.62%；杭州雷焰賬面凈資產-745.08萬元，評估值12,869.00萬元，評估增值率1,827.20%。

　　《企業會計準則第20號一一企業合并》第十條的規定，“參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方*終控制的，為非同一控制下合并。非同一控制下的企業合并，在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業為被購買方。購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期”；第十一條的規定，“一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值”；第十三條的規定，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。”

　　本次交易中，上市公司與標的公司海南華多、杭州雷焰在交易前后不受同一方或相同的多方*終控制的，為非同一控制下合并，故上市公司作為購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

　　本次交易購買海南華多、杭州雷焰各100%股權的合并成本為交易金額13,262萬元、12,869萬元。同時假設標的公司在過渡期（評估基準日2020年3月31日至股權交割日）內產生的過渡期損益為0，則標的公司在股權交割日的可辨認凈資產公允價值等于中水致遠資產評估有限公司以2020年3月31日為評估基準日所出具的《資產評估報告》（中水致遠評報字[2020]第070017號）和（中水致遠評報字[2020]第070018號）中資產基礎法下海南華多及杭州雷焰凈資產的評估值。據此計算本次交易形成商譽金額如下：

　　通過上述初步測算，本次交易收購海南華多100%股權產生商譽11,571.84萬元，收購杭州雷焰100%股權產生商譽12,726.52萬元。由于評估基準日后標的公司經營情況良好，本次交易協議明確約定過渡期損益歸屬于上市公司，本次交易合并日的實際商譽應小于上述計算數據，具體金額以交割日的實際情況為準。

　　（二）請結合標的公司行業地位、核心競爭力、市場競爭格局、同行業公司市盈率情況、可比收購案例評估增值和市盈率等，說明標的公司評估增值和交易作價的合理性。

　　就中國網絡游戲產業現有競爭而言，在頁游和手游各個市場競爭者眾多，競爭激烈。游戲市場的競爭格局呈現出騰訊游戲、網易游戲占據市場前兩位，并占領國內游戲市場一半以上的市場份額。

　　除騰訊游戲、網易游戲外，國內還存在其他較多的游戲公司，相互之間競爭激烈。標的公司與業務相似度較高的國內A股上市游戲公司經營數據對比可以發現，在2019年度及2020年一季度，標的公司在營業收入的規模和排名方面均明顯落后于A股上市游戲公司，顯示出標的公司作為新興游戲開發企業，營收規模還無法和有資本市場加持的業內上市公司相提并論。而同期凈利潤水平在規模方面雖與游戲行業龍頭上市公司存在較大差距，但與部分業內上市公司相當，表明雖然國內游戲行業競爭激烈，但標的公司仍然具有不錯的盈利能力。

　　本次對海南華多與杭州雷焰各100%股權的評估以2020年3月31日作為評估基準日，*終采用收益法評估結果作為*終評估結論，兩項標的資產評估增值率分別為1,078.62%和1,827.20%。

　　資產基礎法是以企業在評估基準日客觀存在的資產和負債為基礎逐一進行評估取值后得出的評估結論。標的公司作為純游戲研發企業，其生產經營過程中不需要大額的固定資產或生產設備的投入，本次評估采用收益法的評估結果，體現了標的公司所擁有的企業研發能力、人力資源、管理能力等因素的價值，而研發能力與完備的管理體系正是標的公司行業地位的體現及核心競爭力所在：

　　標的公司已形成高效、穩定的研發隊伍，具有豐富的行業經驗及成熟的專業技術，擁有極強的競爭力和創造力，能夠時刻保持對行業發展趨勢的關注，通過優秀的研發能力來持續創新，不斷設計出符合用戶偏好的精品游戲。

　　標的公司擁有穩定的技術架構和高效的運營流程，核心管理成員均擁有整個行業產業鏈的工作經驗，管理體系完備。優秀的業務戰略規劃能力能夠使標的公司及時跟進市場環境，進行企業自身良性變革來適應市場。

　　標的公司已研發出諸如《王者國度》、《百龍霸業》等內容豐富、風格多樣的精品游戲，同時憑借優秀的產業鏈整合能力，標的公司與國內主流的發行運營商形成長期穩定的合作關系，從而相對*大化的釋放產品效能。

　　標的公司賬面價值反映的是企業現有資產的歷史成本，難以完全衡量研發、運營和渠道的無形資產價值。

　　綜上，本次評估增值是對標的公司日后的收益能力的直接體現，充分考慮到了標的公司各項資產匯集后的綜合獲利能力和綜合價值效應。

　　2017年起，A股市場已經完成的游戲行業收購案例較多，與本次交易可比（游戲行業標的資產的收購）的上市公司收購案例如下所示：

　　游戲行業系輕資產行業，其生產經營過程中一般不需要大額的固定資產或生產設備的投入，因此其資產規模及凈資產規模一般較低，致使同行業上市公司收購案例中評估增值率普遍較高。本次交易中標的資產的評估增值率介于可比交易案例的*高值和*低值之間，不存在評估增值率明顯高于可比交易平均值的情形，綜合考慮標的公司的行業地位、核心競爭優勢和可比交易估值，本次交易標的資產評估增值率具備合理性。

　　注：表中市盈率為靜態市盈率，計算公式為：靜態市盈率=標的公司100%股權評估值÷標的公司交易前一完整會計年度實現的凈利潤

　　根據WIND資訊的公開市場數據，選擇將移動游戲研發作為核心業務或營業收入第一大來源的上市公司，統計其市盈率情況如下：

　　注：表中可比上市公司市盈率為以2020年8月14日收盤市值口徑計算出的靜態市盈率；標的公司市盈率為標的資產評估價值與標的公司2019年度凈利潤口徑計算的市盈率。

　　杭州雷焰2019年度經審計凈利潤為負，導致本次收購杭州雷焰100%股權的交易市盈率為-5.91，收購海南華多100%股權的交易市盈率為2.07，顯著低于同行業收購案例中交易市盈率及可比上市公司靜態市盈率，有利于保障上市公司股東權益。

　　（三）請補充披露標的公司預測期新游戲上線計劃、目前進度、推廣運營情況、上線盈利的可行性分析，新游戲版號申請情況及備案情況，并結合主要運營數據（用戶數量、活躍用戶數、付費用戶數量、ARPU值、充值流水等）說明預測期營業收入的主要構成及可實現性。

　　杭州雷焰目前在研游戲主要為《我的戰盟》（暫定名）和《艾麗絲計劃》（暫定名）。《我的戰盟》于2020年5月通過廣東省新聞出版局《關于擬同意國產移動網絡游戲〈我的戰盟〉請示》（粵新數審[2020]78號）的出版審核，正報請國家新聞出版署的*終審批，預計2020年四季度后上線。《艾麗絲計劃》目前處于基礎開發階段，預計2021年三季度上線。

　　海南華多新游戲上線計劃如下：MMORPG手游項目1款，預計2020年四季度后上線年一季度上線運營。其中MMORPG手游處于內部測試階段，目前正在完善系統數值設定以及性能的進一步優化，而SLG手游項目當前正處于基礎開發階段。

　　標的公司主要采用授權運營方式進行產品推廣，標的公司與國內一線手游發行商進行運營合作，標的公司負責游戲產品的研發，委托發行廠商進行游戲推廣，標的公司按照約定比例參與分成。

　　標的公司的核心收入主要系游戲產品銷售帶來的流水分成收入。本次交易評估機構對于標的公司的游戲收入預測主要分為三部分：已上線、在研擬上線游戲收入和持續待開發游戲收入。其中，對于標的公司已上線在運營游戲，根據各款游戲基準日后4-6月真實運營數據以及發展趨勢和表現進行收入預測；對于擬上線游戲，由于其與已上線爆款游戲運營模式相同，基于其游戲類別、玩法并參考過去同市場數據進行收入預測；對于待開發游戲，參考了現有游戲的歷史表現并參照過去同類游戲市場數據進行收入預測。

　　在對標的公司未來營業收入的具體預測過程中，主要參照了游戲產品月活躍用戶數、付費率和ARPPU值等參數，具體計算方式如下：

　　根據上述預測思路及計算模型，對標的公司2020年度4月1日至2025年度游戲項目主營業務收入進行了預測，2026年以后企業按2025年營業收入保持穩定進行預測。

　　2020年度4月1日至2025年，杭州雷焰主營業務收入預測詳細情況如下：

　　2020年度4月1日至2025年，海南華多的主營業務收入預測詳細情況如下：

　　首先，在對標的公司營業收入預測的過程中，在具體參數如月活躍用戶數、付費率、ARPPU值、付費人數的選取上主要以標的公司現已上線運營的游戲相關數據為依據對未來營收情況進行謹慎預測。

　　其次，標的公司已上線游戲尚處于生命周期內，有力地保證了標的公司2020至2021年預測營業收入的實現。杭州雷焰主要收入來自于手游《百龍霸業》，該游戲于2019年底上線，月峰值流水實現過億，海南華多主要收入來自于手游《王者國度》，該游戲于2019年5月上線，月流水持續過億，月峰值流水高達3.5億元，根據手游產品18-24月生命周期的一般規律，《百龍霸業》、《王者國度》尚處于生命周期內，對標的公司2020及2021年度預測收入的實現形成了有力保障。

　　第三，標的公司擬上線運營游戲實現預測營業收入的可能性較高。杭州雷焰儲備游戲《我的戰盟》與已上線的爆款游戲《百龍霸業》運營模式相同，海南華多在研產品MMORPG手游項目系現有爆款游戲《王者國度》的迭代產品，《王者國度》及《百龍霸業》的研發及運營成功經驗和取得的優秀成績，對標的公司擬上線的游戲提供借鑒，驗證了標的公司高效的研發能力和商業化產品開發實力。

　　第四，優秀的管理及研發團隊系標的公司實現預測營業收入的有力支撐。標的公司團隊核心成員均擁有8年以上的游戲行業經驗，核心團隊成員相對穩定，研發團隊配置均衡，涵蓋了游戲策劃、美術音樂、技術運維、產品發行等專業人才，團隊核心成員均已成功開發月流水過億的項目。未來，在現有團隊的帶領下，標的公司將及時跟進市場環境，合理規劃產品方向，通過持續創新，制作出領先市場的優秀產品，確保預測營業收入的實現。

　　（四）《公告》重點提示相關業績承諾無法實現及業績補償違約的風險，請補充披露針對上述風險你公司已采取和擬采取的具體措施。

　　根據交易協議，交易對方許洪健承諾海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于9,100萬元，楊淑婷承諾杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于10,900萬元。

　　若海南華多、杭州雷焰在承諾期內累積實現凈利潤數低于承諾凈利潤數，則業績承諾期滿后，交易對方應以現金方式向公司支付補償，補償金額按照如下方式計算：

　　應補償金額=（利潤承諾期間累積承諾凈利潤數－利潤承諾期間累積實現凈利潤數）÷利潤承諾期間累積承諾凈利潤數×標的股權轉讓總價款。如交易對方負有業績補償義務，應在2022年度《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內將補償金額一次性匯入公司指定的銀行賬戶。

　　審計報告顯示，2020年1-3月海南華多實現凈利潤5,163.63萬元，杭州雷焰實現凈利潤2,618.83萬元。目前海南華多已上線手游《王者國度》和杭州雷焰的《百龍霸業》系標的公司主要收入和利潤來源，其中《王者國度》月峰值流水達3.5億元，《百龍霸業》月峰值流水也過億元，這兩款游戲仍在生命周期內，仍將為標的公司帶來可觀的收入，同時結合標的公司的在研游戲項目來看，交易對手方實現業績承諾可能性較高。

　　根據交易協議，任何一方不履行或不及時履行、不適當履行協議項下其應履行的任何義務（包括業績承諾與補償義務），在合同生效后，其除應繼續履行合同外，違約方還應向守約方足額賠償損失金額，包括但不限于直接經濟損失及可得利益在內的全部損失。

　　上述違約責任條款經業績承諾方認可并簽署，違約責任的約定有利于保障并促進業績承諾方履行業績補償義務。

　　根據交易對方提供的個人征信報告及相關說明，交易對方不存在金額較大的到期債務，且歷史上未出現過重大債務違約情形，現金流情況良好。因此，在市場環境沒有重大不利變化的情況下，預計交易對方具備本次業績補償的履約能力。若出現協議約定需進行業績補償的情形，本次交易的交易對方已出具承諾，其具備履行該等業績補償義務的能力和資金實力，并將積極、全面履行本次交易協議項下的責任和義務。對上市公司而言，如果交易對方發生違約，公司將及時通過協議約定的方式包括司法措施促使交易對方履行交易協議，確實保障上市公司及中小股東的權益。

　　五、《評估報告》顯示，海南華多無形資產包含網絡游戲《亂斗乾坤》的獨家運營版權，授權期限自2018年9月15日至2021年9月15日。請量化說明該運營權到期后對標的公司主營業務的影響。

　　《亂斗乾坤》于2019年1月正式上線個月，已進入產品的衰退期。2020年7月，該游戲產生充值流水約56萬元，海南華多對應確認營業收入9.72萬元（未經審計），相應實現凈利潤5.54萬元（未經審計）。海南華多預計到2021年6月左右，該游戲產品生命周期結束，對應產生的流水分成金額極小，該游戲運營權到期對標的公司主營業務不產生實質性影響。

　　六、請說明交易對方許洪健、楊淑婷與你公司、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員等是否存在關聯關系，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面是否存在其他利益關系。

　　截至本回復公告日，本次交易的交易對方許洪健、楊淑婷與上市公司、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員等不存在關聯關系，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面也不存在其他利益關系。

　　七、請你公司參照《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：上市公司信息披露公告格式》附件第1號《上市公司收購、出售資產公告格式》的要求補充披露如下信息：

　　海南華多于2018年4月由羅俊坤、閆琨出資設立，成立時公司注冊資本為1,000萬元人民幣，其中羅俊坤認繳注冊資本900萬元，閆琨認繳注冊資本100萬元。

　　2018年8月7日，股東羅俊坤和閆琨將各自所持有的股權轉讓給許洪健，由于本次股權轉讓發生在海南華多成立后不久，且原股東均未實際繳納出資，雙方同意無償轉讓股權。本次股權轉讓完成后，許洪健持有海南華多100%股權。

　　截至本回復出具之日，除本次與上市公司的交易涉及的資產評估事項外，標的公司*近三年一期并未進行過其他資產評估事宜。

移動游戲出版新規今日實行 中小移動游戲商進入洗牌期

　　北京商報訊（記者 盧揚 實習記者 王嘉敏）國家新聞出版廣電總局發布的《關于移動游戲出版服務管理的通知》（以下簡稱《通知》）于今日起施行，該《通知》明確了移動游戲出版服務的管理規定以及具體流程，即需經國家新聞出版廣電總局前置審批，才能上線運營。《通知》的發布無疑為移動游戲行業筑起了更高的門檻，同時對中小移動游戲商而言，這也意味著更加嚴酷的考驗。

　　國內的移動游戲市場近幾年經歷了從爆發式的增長到人口紅利逐步消失之后的競爭升級，再到如今的政策監管逐漸開始收緊。該《通知》的實施可以說為大型的移動游戲企業提供了一個更加公平的市場競爭環境，提升了移動游戲市場的質量，讓部分粗制濫造、打擦邊球的移動游戲無法進入市場。數據顯示，目前Appstore和各Android商店中小游戲大概占總游戲數量的70%以上，在業內看來，移動游戲行業已經開始進入“洗牌期”，許多盲目打造帶有噱頭產品、模仿抄襲只賺熱錢的中小移動游戲商將被淘汰出局。

　　雖然政策整體趨向利好，但是也有需要注意規避的一些風險。中國創意產業研究中心主任張京成表示，移動游戲的生命周期很短，但是移動游戲辦理版號的審批時間會加大游戲的運營成本與風險。目前移動游戲的準入門檻低，整體數量大，還摻雜著一些暴力與色情的內容，此次《通知》的出臺，就是對此進行整治，整治的范圍中其實還包括了國外的一些移動游戲廠商。

　　所以說，《通知》在初期實施中，一定會對整個移動游戲市場產生很大的影響，但是國家有影響評估機制，如果《通知》阻礙了移動游戲市場的持續發展，也許在后期會做出一些調整。

3個月股價翻倍禪游科技（02660）上漲之火卻“熄”在盈喜時

　　1月17日，國家新聞出版署發布1月國產網絡游戲審批信息，共88款游戲獲批，為游戲股帶來新一輪投資盛宴。市場分析認為，隨著多個頭部游戲公司重磅游戲獲發版號，彰顯版號監管政策邊際向暖，有利于加速釋放游戲產品線，帶動業績增長，提振了游戲行業市場信心。

　　中信證券表示，2022年4月至2023年1月新聞出版署分別發放45、60、67、69、73、70、84、88個版號，版號發放穩定提升。中信證券認為，隨著游戲政策環境企穩，同時在游戲消費修復+出海廣闊空間+虛實結合數字底座等未來的主線驅動業績增長的背景下，未來游戲行業將會逐漸迎來板塊業績和估值修復的機會。

　　東吳證券表示，政策預期已逐步好轉，板塊估值有望持續修復。各廠商重點產品儲備豐富，較多產品已到達版號申請、付費測試等階段，持續關注重點新游版號進度以及上線節奏，靜待行業新一輪產品周期到來，帶動市場規模重啟增長。

　　智通財經APP注意到，游戲版號審批“開閘”及市場一片看好聲中，A股和港股游戲板塊中部分公司股價在年前連續上漲。然而，普漲行情中仍有“漏網之魚”。例如，港股禪游科技（02660）在1月16日創出2.42港元歷史高點后出現上漲乏力的情形。

　　要知道，禪游科技在1月17日還發布了一則盈喜公告。公告稱，公司預期截至2022年12月31日止年度公司股東應占凈利潤，同比將取得大約30%至42%的增長。接連利好之下，禪游科技股價上漲勢頭卻暫時偃旗息鼓，是資金借利好出逃，還是上漲中繼？

　　據智通財經APP觀察，2022年10月底以來，禪游科技走出翻倍行情很大程度是受到利好消息刺激。

　　例如2022年11月16日，人民財評指出，對于電子游戲產業，應予以更為客觀、多元的認知。加強戰略謀劃，注重長遠布局。在推進電子游戲產業健康發展的同時，監管和發展并重，促進其不斷釋放經濟、文化與科技新價值。

　　2022年12月14日，中央、國務院印發的《擴大內需戰略規劃綱要（2022-2035年）》及12月15日國家發展改革委發布的《“十四五”擴大內需戰略實施方案》均提出“錨定2035年遠景目標，要全面促進消費，加快消費提質升級。要深入發展在線文娛，鼓勵傳統線下文化娛樂業態線上化，支持打造數字精品內容和新興數字資源傳播平臺”等內容。

　　除此之外，禪游科技過往業績期間取得大幅增長的業績，也增強了投資者的做多信心。2022年上半年，公司實現收入約6.2億元(人民幣，下同)，同比增加39.52%;股東應占凈利潤約2.37億元，同比增加62.62%。

　　需要注意的是，對比禪游科技2022年上半年的業績和公司全年業績預告，公司下半年的業績同比增速出現明顯放緩，這或許是市場選擇暫時“觀望”的重要原因。

　　從業務層面拆解，禪游科技2022年下半年的業績增長穩定性出現波動，可能與公司業務“偏科”有關。

　　智通財經APP了解到，禪游科技是中國領先的棋牌手游開發商和運營商，專注于棋牌及休閑游戲的創新、研發及運營，打造一流休閑娛樂平臺和社區。公司通過銷售虛擬物品及游戲內信息服務取得收入。公司運營的旗艦游戲包括《指尖四川麻將》、《天天斗地主真人版》等。

　　禪游科技過往業績期間的收入結構表現為，牌類游戲為主、棋類游戲為輔、其他游戲為補充的格局。2022年上半年，公司棋類游戲實現收入4.51億元，同比增長186.2%；牌類游戲收入1.61億元，同比下降38.6%；其他游戲收入701.9萬元，同比下降70.9%。

　　禪游科技在財報中表示，公司產品組合延續了2021年的發展策略，減少對超休閑游戲的投入，將更多資源投入重點棋牌游戲創新和優化及開發更多精品休閑類游戲。2022年上半年，公司下架了15款游戲，主要為休閑游戲和第三方游戲。

　　禪游科技之所以調整發展策略，或許與棋牌游戲行業監管政策有著千絲萬縷的聯系。2019年4月，國家新聞出版署組織各地方出版主管部門召開全國游戲管理工作專題會議，通報游戲管理情況。會中提出要組建全國網絡游戲道德委員會、控制版號產品數量，宮斗類、官斗類、棋牌類一律不受理。此舉讓很多棋牌類APP面臨下架、停止運營等情況。

　　在此背景下，主打棋牌游戲的公司要想繼續取得良性成長，首先要在合規上下功夫，嚴守監管底線。以禪游科技為例，公司不做涉賭產品，不跟風做收費房卡模式，公司的游戲以免費暢玩模式運營，并通過銷售可增強游戲體驗的虛擬物品取得收入。同時，公司探索新的經營模式，如在游戲內增加廣告業務等。

　　2022年上半年，禪游科技銷售虛擬物品所得收入約為4.8億元，同比增加約112.0%，虛擬物品ARPPU由截至2021年上半年的65元增至2022年上半年的約82元。

　　產品研發方面，強監管之下，版號審批趨嚴，棋牌游戲公司勢必不能走以產品數量取勝的路線，打造精品化游戲勢在必行。禪游科技在財報中表示，公司的研發運營團隊持續迭代更新游戲產品，不斷豐富新媒體推廣渠道的內容，讓棋牌類這種長生命周期產品能夠滿足市場和用戶需求變化。關于游戲創新，一方面，公司在棋牌游戲產品的玩法及美術表現方面進行了更多創新投入，持續迭代和更新游戲玩法；另一方面減少超休閑游戲的投入。

　　因此，禪游科技依靠棋類游戲“獨木”支撐公司業績增長，便在情理之中。當然，公司因打造精品游戲而縮減其他游戲的投入，導致業績成長存在不確定性因素，也是投資者需要關注的風險。

　　不過話說回來，僅憑棋類游戲就能推動公司總體業績快速增長，說明禪游科技選對了賽道。隨著行業持續規范化發展，游戲產業生態不斷改善，競爭壁壘大幅提高，在競爭壓力環節的情況下，部分優質存量棋牌游戲反而可以獲得更好的成長潛能。

　　在需求端，在線棋牌游戲目前仍是休閑類游戲主流賽道，游戲人數眾多。根據弗若斯特沙利文數據，2018年國內棋牌用戶數高達4.32億人，預計2023年將增長至6.39億人。2018年中國在線億元。本地化棋牌游戲市場的規模則將由2018年的86億元增長至2023年的310億元。

　　智通財經APP注意到，禪游科技儲備的游戲版號資源，可為公司抓住增量市場機遇提供支持。2022年上半年，公司有86個游戲版號，其中55個為棋牌游戲版號，31個為休閑游戲版號。根據發展策略及資源分配，46款擁有版號的游戲尚未投入運營。2022年上半年，公司還在海外市場推出兩款新游戲。

　　上述未投入運營的游戲版號和新游戲，若能在2023年為禪游科技帶來業績增長，相信公司的估值水平將得到進一步修復。畢竟在股價翻倍之后，截至1月20日收盤，禪游科技的市盈率（TTM）仍僅為3.24倍，在港股市場處于低水平。

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